Eneva (ENEV3) comunica fim de negociação com a Aes Tietê (TIET11)

“Mesmo disposto a viabilizar possíveis alternativas para melhorar ainda mais os termos econômicos da proposta para os acionistas da AES Tietê em uma negociação que finalmente se anunciava, informamos que em reunião realizada nesta data o conselho de administração da Eneva decidiu encerrar as tratativas em torno da proposta”, declarou a empresa por meio de fato relevante.

A Eneva (BOV:ENEV3) informou ao mercado na noite desta terça-feira (21) que decidiu encerrar as tratativas em torno da proposta de fusão com a Aes Tietê (BOV:TIET11) (BOV:TIET3) (BOV:TIET4).

No entendimento da Eneva a operação não deve seguir, nesse momento, em meio a um provável “embate acerca dos direitos dos acionistas titulares de ações preferenciais da AES Tietê e os interesses do acionista controlador daquela companhia”, afirmou.

A Eneva cita o motivo que levou a essa decisão: “na noite de ontem (segunda, 20) , em carta enviada ao Conselho da AES Tietê, a AES Holdings Brasil Ltda., veículo de investimento da The AES Corporation, indicou que ainda que a administração da AES Tietê, convencida dos méritos da operação, venha a submetê-la à deliberação dos seus acionistas, não reconhecerá o direito de voto dos acionistas titulares de ações preferenciais, em descumprimento do estatuto social da AES Tietê e do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3”.

Carta da controladora Aes Holdings Brasil Ltda (AHB)

A Aes Holdings, que detém 61,57% das ações ordinárias da companhia de energia, enviou a carta aos membros do conselho de administração da Aes Tietê. No documento, a controladora faz referência a proposta da Eneva (ENEV3) de combinar os negócios com a Aes Tietê.

A Aes Holdings afirmou que o entendimento de que as ações preferenciais poderiam decidir pela aceitação da proposta da Eneva de incorporação do negócio representa “uma inversão do direito societário brasileiro”.

“Essa interpretação não tem fundamento legal ou precedente que a suporte e poderia colocar todas as companhias listadas no Nível 2 em clara instabilidade política e sujeitas a takeovers por acionistas preferencialistas”, enfatizou a Aes Holdings na carta.

A controladora pediu que a carta fosse divulgada “a fim de esclarecer que a oferta não será aprovada sem o consentimento da maioria dos acionistas votantes da companhia”.

O alerta da Aes Holdings ocorre após a rejeição pelo conselho de administração da Aes Tietê da oferta de incorporação apresentada pela Eneva.

Ocorre que, segundo interpretações da legislação em vigor, existe uma brecha para que a oferta seja aprovada mesmo sem o consentimento da controladora da Aes Tietê.

A Eneva fez uma proposta de incorporação que, na prática, tira o poder da controladora.

Segundo alguns especialistas ouvidos pelo Finance News, a Lei das Sociedades por Ações prevê que incorporações são objeto de apreciação da assembleia de acionistas. Já o regulamento da Bolsa estipula que acionistas de ações preferenciais têm direito de voto quando o tema é incorporação. São nessas brechas que a proposta da Eneva encontra suporte.

Em uma assembleia, que depende de aprovação de detentores de ações ordinárias e preferenciais, a Aes Holding não teria tanto poder. Nesse contexto, a proposta da Eneva teria, teoricamente, mais chances de ser aceita.

O que diz a BNDESPar

A BNDESPar, que detém 28,41% do capital social da Aes Tietê, afirmou em uma carta que é dever do conselho de administração da Aes Tietê negociar melhores termos para a operação. No documento enviado a Aes Tietê, o BNDESPar afirma: “caso até 30/04 não sejam apresentados, pela Eneva, novos termos e condições para a operação, incluindo a prorrogação do respectivo prazo, a BNDESPar na qualidade de acionista minoritária relevante da Aes Tietê, vem respeitosamente por meio da presente carta pública, solicitar que a administração da Aes Tietê, em cumprimento ao seu dever fiduciário, convoque uma assembleia geral de acionistas para deliberação sobre a operação…sendo certo que em tal assembleia deve ser conferido aos acionistas preferencialistas o direito ao voto na forma do Estatuto Social da companhia e do regulamento do Nível 2 da B3”.

A BNDESPar afirma também que a não convocação da assembleia pelo conselho de administração da companhia “parece infringir os deveres fiduciários de diligência e lealdade que os administradores da Aes Tietê tem com a companhia e a coletividade de seus acionistas” e salienta que isso caracterizaria infração grave da instrução CVM 607/2019.