A Totvs (BOV:TOTS3) anunciou uma oferta para pagar uma multa de 100 milhões de reais para a Linx (BOV:LINX3), caso a proposta que fez para fusão seja vetada posteriormente pelo órgão antitruste Cade.

O fato relevante foi divulgado após o pregão desta terça-feira (01). O valor seria pago se a proposta, após aprovada pelos acionistas de ambas as companhias, for depois rejeitada pelo Cade.

Segundo a Totvs, o valor é parte da proposta que está em fase final de revisão e será levada aos conselheiros independentes da Linx nesta semana.

“Desta forma, a Totvs seguirá respeitando o livre exercício do direito de voto dos acionistas da Linx, legalmente vinculado ao melhor interesse da companhia e não de terceiros, e sem que daí possam resultar em ilegítimas consequências financeiras para a própria companhia”, diz trecho do fato relevante.

A Totvs disse ainda que concluiu documentação inicial para envio ao Cade do processo de análise de aspectos concorrenciais da operação, e que está preparando laudos, incluindo o relativo ao ágio decorrente da combinação de negócios.

“Entendemos ser fundamental que as propostas disponíveis sejam submetidas simultaneamente na mesma assembleia geral, no contexto dos deveres fiduciários dos conselheiros independentes e da preservação do pleno direito de escolha dos acionistas da Linx”, concluiu a Totvs.

O anúncio acontece após a Linx ter informado pela manhã um ajuste no acordo assinado com a StoneCo (STNE), que fez um acordo concorrente ao da Totvs.

O novo acordo prevê redução do valor de uma multa que a Linx teria que pagar caso seus acionistas rejeitassem um acordo com a StoneCo, além de ajustes em outros termos do acordo.

A Totvs informou ainda que encontra-se em estágio avançado a preparação do formulário F-4 para a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos (SEC, na sigla em inglês). O formulário é exigido pelas autoridades americanas em ofertas de combinação envolvendo ações. A Linx possui recibos de ações (ADRs) listados no mercado dos Estados Unidos.

Leia a íntegra do fato relevante da Totvs

“TOTVS S.A. (B3: TOTS3) (“Companhia” ou “TOTVS”), em seguimento ao fato relevante divulgado em 14 de agosto de 2020 a respeito da sua proposta de combinação de negócios com a Linx S.A. (Linx), vem informar que, entre outros desenvolvimentos efetivos, a documentação societária aplicável neste caso, ou seja, o Protocolo e Justificação de Incorporação, acha-se em fase final de revisão e será submetida aos conselheiros independentes da Linx no curso desta semana, reproduzindo as condições da proposta concreta e detalhada encaminhada à administração da Linx naquela data, e já objeto de extensa manifestação e avaliação pelo mercado. Este protocolo incluirá, conforme já informado aos conselheiros independentes da Linx, a previsão de pagamento pela TOTVS à Linx de uma multa no valor de R$100 milhões, caso a operação – depois de aprovada pelos acionistas de ambas as companhias — não seja aprovada pelo CADE, respeitando assim os limites legais do direito brasileiro para a imposição de cláusulas penais dessa natureza, inclusive quanto à soberania da assembleia geral dos acionistas no exame de qualquer proposta de deliberação dependente da mesma assembleia. Desta forma, a TOTVS seguirá respeitando o livre exercício do direito de voto dos acionistas da Linx, legalmente vinculado ao melhor interesse da companhia e não de terceiros, e sem que daí possam resultar em ilegítimas consequências financeiras para a própria companhia. Adicionalmente, encontra-se em fase avançada a preparação do formulário F-4 exigido pela Securities and Exchange Commission, que em curto prazo será submetido ao exame daquele órgão regulador. Do mesmo modo, já foi concluída a preparação da documentação inicial com vistas ao curso, junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE, do processo de análise dos aspectos concorrenciais da operação, e já está em curso a preparação dos laudos exigíveis na forma da legislação societária, bem como o laudo contábil relativo à alocação do ágio decorrente da combinação de negócios a valor de mercado. Nesse contexto, nenhum obstáculo existe para que sejam atendidos o melhor interesse dos acionistas da Linx e os imperativos da lei societária característicos de uma companhia aberta sujeita à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários, notadamente no âmbito do Evento 2.1 do seu Programa de Supervisão Baseada em Risco em vigor, isto com a submissão de ambas as propostas de combinação de negócios hoje existentes numa mesma assembleia geral. Por tudo isto, entendemos ser fundamental que as propostas disponíveis sejam submetidas simultaneamente na mesma assembleia geral, no contexto dos deveres fiduciários dos conselheiros independentes e da preservação do pleno direito de escolha dos acionistas da Linx. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os desdobramentos relevantes relacionados ao tema aqui tratado.”

 

Visão do mercado

Guide Investimentos

De acordo com o analista de empresas, Luis Sales, o Impacto é Marginalmente Positivo. Dando continuidade ao processo de incorporação à Linx, a Totvs envia a proposta ao conselho independente, esta inclui a previsão do pagamento de multa de R$100 milhões à cia, no caso de o Cade não aprovar.