A Hapvida (BOV:HAPV3) anunciou a compra da operadora de saúde Premium Saúde por R$ 150 milhões.

O Fato Relevante foi divulgado na manhã desta segunda-feira (09).

A Premium tem uma carteira de 125 mil beneficiários, sendo a maior parte (65 mil) na região metropolitana de Belo Horizonte, 13 mil em Brasília, 9 mil em Montes Claros (MG) e outros 5 mil na região do Triângulo Mineiro.

Aproximadamente 93% dos beneficiários estão em planos coletivos (ticket médio de R$130) e o restante em planos individuais (ticket médio de R$200). A Premium Saúde registrou nos últimos 12 meses (base junho/20) receita total de R$ 143 milhões e sinistralidade consolidada de aproximadamente 78%. A Premium Saúde também conta com 10 mil beneficiários de planos odontológicos, sendo 5 mil localizados na região metropolitana de Belo Horizonte/MG e 4 mil em Brasília/DF.

Após a conclusão da Transação anunciada hoje e da aquisição do Grupo Promed (anunciada em setembro) – ambas sujeitas às aprovações regulatórias – o Hapvida alcançará 13,0% de market share no município de Belo Horizonte e 14,3% na região metropolitana, o que configuraria um market share total de 8,2% no estado de Minas Gerais, contando com mais de 420 mil beneficiários de planos de saúde.

A rede própria no estado de MG contará com 4 hospitais e 7 clínicas de atendimento primário oriundas da aquisição do Grupo Promed, além do Hospital Mário Palmério em Uberaba/MG. Há, ainda, um hospital em fase de construção em Uberlândia/MG, cuja inauguração está prevista para o segundo semestre de 2021. A robusta infraestrutura assistencial permitirá que a Companhia consiga verticalizar o atendimento dos beneficiários da Premium Saúde, acelerando a captura de sinergias projetadas. A Transação, nesse sentido, é absolutamente sinérgica.

O preço de aquisição (Enterprise Value) é de R$ 150,0 milhões, do qual será deduzido o montante referente às variações da dívida líquida e do capital de giro da Premium Saúde na data de fechamento. Este valor poderá ser reduzido, ainda, diante de ajuste de preço decorrente de alterações verificadas na carteira de beneficiários quando da data da conclusão da Transação.

A conclusão da Transação, como de praxe, está sujeita a determinadas condições precedentes incluindo a apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Por fim, a Companhia esclarece que a Transação não deverá gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável.

Desdobramento de ações

Conselho da Hapvida aprovou a submissão aos acionistas, em assembleia geral extraordinária a ser realizada em 19 de novembro de 2020 (AGE), da proposta de desdobramento da totalidade das ações de emissão da companhia, na proporção de 5 ações ordinárias para cada ação da mesma espécie, sem modificação do capital social.

A empresa pretende divulgar os resultados do terceiro trimestre no dia 12 de novembro.