Smiles: conselho aprova dissolução do Comitê

O Conselho de Administração da Smiles registrou a perda de objeto do comitê especial independente da companhia, constituído especificamente para avaliar e negociar os termos e condições da proposta de reorganização societária formulada pela Gol.

O comunicado foi feito pela companhia (BOV:SMLS3) neste domingo (24). Confira o documento na íntegra.

Dessa maneira, o Conselho aprovou o encerramento das atividades e a consequente dissolução do Comitê.

No documento, divulgado ao mercado, a aérea cobra início imediato dos preparativos para a convocação de assembleias gerais para decidir sobre reorganização societária das companhias, com a reunião da empresa de programas de fidelidade de clientes ocorrendo até 17 de março.

A companhia aérea argumentou posteriormente que o cronograma original previa a realização das assembleias na segunda-feira, mas que não foi cumprido em razão da não conclusão da análise sobre a restruturação pelo comitê independente da Smiles.

Segundo a Gol, a demora adicional na convocação da assembleia poderia representar um atraso de mais de três meses no cronograma inicial. Em dezembro do ano passado, a Gol estimou a conclusão da incorporação da Smiles para abril deste ano.

O pedido, na prática, implicou em dissolver o comitê independente criado pela Smiles para avaliar os termos da operação.

O comitê da controlada da Gol tinha sido criado em 10 de dezembro e formado por: Rogério Rodrigues Bimbi, conselheiro independente; pelo conselheiro independente suplente Edmar Prado Lopes Neto; Rômulo de Mello Dias, escolhido por Lopes Neto e Bimbi como membro independente do comitê.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) recomenda como boa prática que, em caso de reorganizações societárias, um comitê independente seja formado para olhar se as condições oferecidas pelo controlador para a controlada na operação são adequadas. Caso veja que as condições não são adequadas, eventualmente renegocie os termos da operação.

No documento, a Gol agradeceu e reconheceu os esforços do comitê independente mas, em sua justificativa, apontou que o comitê e seus assessores ainda estão realizando a análise financeira das condições constantes da proposta e, portanto, o processo de negociação ainda não foi efetivamente iniciado. Com isso, o cronograma fixado para a operação não estava sendo observado. A Gol disse ainda que vai ressarcir a Smiles pelos custos incorridos com o comitê e seus assessores até aqui.

Em meio aos imbróglios e a dissolução do comitê independente, Gulbrandsen espera que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) analise o caso, principalmente sobre os acontecimentos de 2018, em que muitos investidores foram impactados em meio à queda abrupta da ação da Smiles.

Com relação ao comunicado, o gestor aponta que as justificativas da Gol para dissolver o comitê não são plausíveis e analisa até mesmo a possibilidade de entrar com uma ação contra a empresa e os envolvidos.

Sobre as ações de companhias aéreas, Gulbransen avalia ser cético com o setor, mas aponta que a expectativa é mais positiva para 2021 com o cenário de recuperação econômica e retorno das operações, tornando o cenário menos nebuloso do que o que ocorreu em boa parte de 2020, quando as empresas foram bastante impactadas em um ambiente de pandemia.

Mas ele aponta: “Se eu tivesse que comprar uma ação de aérea, só compraria a Azul, tem uma gestão e uma governança corporativa boas, não a da Gol”.

A companhia aérea GOL teve um prejuízo líquido de R$ 1,71 bilhão no terceiro trimestre de 2020, elevando as perdas de R$ 242 milhões registradas em igual período do ano passado.

O balanço do terceiro trimestre de 2020 mostrou um Ebitda (lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação) negativo em R$ 204 milhões, contra R$ 1,14 bilhão positivo conquistado um ano antes.