A Hapvida e a Notre Dame Intermédica confirmaram em conjunto neste fim de semana a fusão. Juntas, as duas maiores operadoras de planos de saúde do país, vão formar um gigante com mais de 13,6 milhões de usuários de convênios médico e dental e receita combinada de R$ 18,2 bilhões.

O Fato Relevante foi divulgado em conjunto pelas duas empresas (BOV:HAPV3) e (BOV:GNDI3) no fim da noite de sábado (27). Confira o comunicado na íntegra!

Como resultado da incorporação de ações e posterior incorporação de sociedade, a GNDI se tonará uma subsidiária integral da Hapvida, com consequente migração da base acionária da GNDI para a Hapvida.

Com a consumação da operação, a Hapvida continuará a ser uma companhia aberta, listada no Novo Mercado da B3.

Com a fusão, Hapvida e NotreDame Intermédica (GNDI) tornam-se líderes absolutas no mercado brasileiro de convênios médicos, ampliando a distância para a segunda colocada, que é a Bradesco Saúde, e se aproximando da líder do setor de planos odontológicos, a OdontoPrev.

De acordo com comunicado, a Notre Dame Intermédica conseguiu melhorar o prêmio pago por suas ações, na relação de troca da fusão.

“A relação de troca considera o preço médio ponderado por volume das ações da GNDI e da Hapvida na B3 no período dos 20 dias de negociação imediatamente anteriores ao dia 21 de dezembro de 2020, acrescido de um prêmio de 15% sobre o preço médio de cotação das ações da GNDI no mercado”, informa comunicado emitido nesta madrugada. Esse era o ponto mais difícil do acordo.

A oferta inicial era de 10% e ficou acordado no fechamento da transação em 15%.

Os acionistas da Intermédica vão receber R$ 5,2490 por ação ordinária mais R$ 6,45. A Hapvida passa a ter 53,6% da companhia combinada e a Intermédica, 46,4%.

A “operação será implementada mediante incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo com a consequente emissão de novas ações ordinárias e preferenciais resgatáveis da HapvidaCo e entrega de tais valores mobiliários aos acionistas da GNDI”, explicaram as empreas.

Imediatamente após a incorporação de ações, ocorrerá o resgate das ações preferenciais, com pagamento aos acionistas da GNDI, na condição de titulares das ações preferenciais resgatáveis da HapvidaCo, até o antepenúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente à data de fechamento da operação.

As operadoras de planos de saúde vão encaminhar a proposta em até 45 dias para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Agência Nacional de Saúde (ANS).

Com o acordo de fusão, os programas de remuneração e incentivos da NotreDame Intermédica (GNDI) terão seus prazos antecipados, sem afetar a relação de troca acordada para o fechamento do negócio.

A GNDI poderá pagar dividendos de até R$ 4 bilhões aos seus acionistas.

Assembleia 29 de março

Ambas as empresas convocaram Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) para o próximo dia 29 de março para deliberarem sobre o assunto, que dependerá de aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) caso seja aprovado.

Irlau Machado Filho, atual diretor presidente da Notre Dame, e Jorge Pinheiro, diretor presidente da Hapvida, atuarão como co-CEOs na nova empresa combinada. O Conselho de Administração será ampliado para, no mínimo, nove membros, sendo dois indicados pelo atual Conselho de Notre Dame, cinco pela Hapvida (incluindo o presidente do colegiado) e dois independentes.

Os custos estimados serão de aproximadamente R$ 116 milhões, os quais incluem custos com assessoria financeira, avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da operação, publicações e demais despesas relacionadas.

O BTG Pactual e o Itaú BBA atuaram como assessores financeiros da Hapvida e o JPMorgan e o Citi pela Notre Dame. O escritório Pinheiro Neto é o assessor legal da Hapvida; e Souza, Mello e Torres coordena pelo lado da Notre Dame, juntamente com Lefosse e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga.

VISÃO DO MERCADO

Bradesco BBI

O Bradesco BBI, por sua vez, manteve o valor estimado para a sinergia entre as empresas, de R$ 14 bilhões, mas afirma que ele pode ser conservador. O cálculo inclui estimativa sobre goodwill (valor intangível obtido com a fusão de duas marcas), economia com despesas gerais e administrativas, e oportunidades de vendas complementares.

Credit Suisse

Credit Suisse, por sua vez, apontou que a principal diferença da proposta inicial é o premio de 15% oferecido aos acionistas da Notre Dame versus os 10% anteriormente proposto. Após a conclusão, os acionistas da Hapvida passarão a ter 53,6% da NewCo e os da GNDI, 46,4%, caso haja novos ajustes. Essa proporção será possível devido aos R$ 4 bilhões em cash a serem pagos aos acionistas da GNDI no fechamento da transação (R $ 6,45/ação).

Os analistas veem baixo risco de alguma barreira do CADE ou regulador dado a limitada intersecção geográfica e solvência apropriada das companhias. “Porém, como ainda deve levar um tempo para a integração operacional efetiva, a retenção de profissionais até lá é um risco. A duplicação planejada de estruturas pode atrasar sinergias, mas acreditamos que tal decisão pode mudar ao longo do tempo”, avaliam.

O banco ressalta que a nova empresa terá dois CEOs, Jorge Pinheiro, da Hapvida, e Irlau Machado, da Notre Dame. E que o conselho será composto por 9 membros, 2 advindos da NortreDame, 5 da Hapvida e 2 independentes, um indicado por cada empresa.

Morgan Stanley

O Morgan Stanley comentou a notícia sobre a fusão entre Hapvida e NotreDame, e disse afirmar que espera a aprovação do negócio sem grandes mudanças, o que deve permitir grandes sinergias já no primeiro ano.

XP Investimentos

“Acreditamos que, separadamente, as empresas estão bem posicionadas para capturar uma oportunidade de crescimento orgânico, consolidando ainda mais os mercados em que já estão presentes. Entretanto, juntas elas criam uma rede complementar única de abrangência nacional com espaço adicional para uma consolidação inorgânica e sinergias relevantes – estimamos impacto de até R$ 1,1 bilhão”, avaliam os analistas da XP.

A XP Investimentos iniciou a cobertura para as ações das duas empresas ambas com recomendação de compra e preços-alvos de R$ 21,00 para HAPV3 e de R$ 1177,00 para GNDI3.