Aliansce Sonae assina protocolo de justificação de incorporação das ações da BRMalls

A Aliansce Sonae e a BRMalls Participações celebraram o “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da BRMalls pela Dolunay Empreendimentos e Participações. Este é mais um passo previsto na “Proposta Não Vinculante de Combinação de Negócios”, anunciada em 19 de abril.

A Aliansce (BOV:ALSO3) informa que o Conselho de Administração da BRMalls (BOV:BRML3) aprovou, por maioria, a celebração do Protocolo e Justificação, bem como recomendou a aprovação da Operação pelos seus acionistas.

“A Aliansce Sonae está convicta de que a combinação de negócios representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que resultará em significativos ganhos aos acionistas de ambas as Companhias e, em especial, que viabilizará, ainda mais, a transformação dos setores de varejo e shopping centers, por meio do fortalecimento da companhia combinada”, afirma a empresa em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Além disso, afirma, permitirá investimentos mais robustos para manter os ativos das Companhias atualizados e o desenvolvimento da estratégia de negócios no ambiente “figital”, condição fundamental para manter a competitividade no longo prazo.

Tal visão estratégica, explica, está baseada, principalmente na capacidade e excelência dos talentos de ambas as Companhias; na complementariedade e qualidade do portfólio combinado; no histórico de sucesso da Aliansce Sonae na implementação de combinações transformacionais na indústria de shoppings; e no suporte de um grupo de acionistas de referência com visão de longo prazo e com amplo conhecimento de varejo e shopping centers em escala global.

Após a incorporação das ações da BRMalls, ocorrerá a Incorporação da Dolunay Empreendimentos e Participações pela Aliansce, tendo por objeto a incorporação de ações de emissão da BRMalls, por sociedade controlada da Aliansce Sonae, com a emissão de ações preferenciais, de classes A e B, sendo as ações preferenciais classe B imediatamente resgatáveis, e a subsequente incorporação de tal sociedade pela Aliansce Sonae.

Nova estrutura

A Operação resultará na titularidade, pela Aliansce Sonae, da totalidade das ações de emissão da BRMalls; e no recebimento, pelos acionistas da BRMalls, de um total de 326.339.911 novas ações ordinárias de emissão da Aliansce Sonae, representativas de 55,13% do capital social da Aliansce Sonae e uma parcela em dinheiro no montante total de R$ 1,25 bilhão.

Isso representa, para cada ação ordinária de emissão da BRMalls, o recebimento de
uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 1,509163, corrigida pro rata die pela variação do CDI, a partir da data da aprovação societária da BRMalls até a data da consumação da Operação e sujeito aos ajustes na forma do Protocolo e Justificação, conforme aplicável, a ser paga à vista, em parcela única, em até cinco dias úteis contados da data da consumação da Operação; e 0,3940 ação ordinária de emissão da Aliansce Sonae, sujeito aos ajustes na forma prevista no Protocolo e Justificação.

A empresa informa que nos termos do Protocolo e Justificação, em até sete dias úteis contados a partir de hoje, as administrações das companhias convocarão assembleias gerais extraordinárias para que os seus respectivos acionistas deliberem a respeito da Operação, em primeira convocação, em até 30 dias corridos a contar da divulgação dos respectivos editais de convocação.

A Aliansce Sonae está sendo assessorada nesta Operação pelo Banco BTG Pactual, enquanto assessores financeiros, e pelo escritório de advocacia, Barbosa Müssnich Aragão (BMA).

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