Os principais acionistas da Avianca e o acionista controlador da GOL, o MOBI FIA, assinaram um acordo para criar o Grupo Abra, holding que controlará as duas marcas. As empresas continuarão com as operações de forma independente.
Além do Mobi, o Master Contribution Agreement inclui alguns dos principais acionistas do Investment Vehicle 1 Limited (Avianca Holding), incluindo Kingsland International Group S.A., Elliott International L.P. e South Lake One LLC.
Assim, o MOBI FIA contribuirá suas ações da GOL para a empresa recém-formada em troca de ações ordinárias da Holding. Posteriormente, os Principais Investidores da Avianca e as outras partes do acordo contribuirão suas ações da Avianca Holding para a nova empresa em troca de novas ordinárias da nova companhia.
Alguns investidores financeiros da Gol se comprometeram a investir até US$ 350 milhões em ações do Grupo Abra após o fechamento, fortalecendo ainda mais o balanço patrimonial e a posição de liquidez do Grupo. O fechamento da transação é esperado para ocorrer no segundo semestre de 2022, sujeito às condições habituais de fechamento e regulatórias.
A Gol (BOV:GOLL4) detalha que no fechamento da Operação, as partes do Master Contribution Agreement, incluindo o MOBI FIA e os Principais Investidores da Avianca, firmarão um Acordo de Acionistas para reger seus direitos e obrigações como acionistas da Holding. “O Mobi FIA e os Principais Investidores da Avianca passarão a ser co-controladores da Holding, que, por sua vez, deterá o controle acionário da GOL e da Avianca Holding”, explica a companhia aérea brasileira.
A empresa lembra que o fechamento da operação está condicionado ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais previstas no Master Contribution Agreement, incluindo a aprovação prévia dos órgãos reguladores competentes.
Sem tag along
Segundo a Gol, a operação não acarretará a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública de aquisição de controle para os acionistas minoritários da GOL (tag along), uma vez que não haverá alienação ou transferência do controle acionário da empresa aérea brasileira, conforme determinado pelas leis e regulamentos brasileiros.
A Gol afirmou ainda que o acordo prevê que o MOBI e os irmãos Constantino, principais acionistas da Avianca, não alienarão, direta ou indiretamente, qualquer ação da companhia.
Participações
Por meio de investimentos feitos pelos acionistas, o Grupo Abra também deterá uma participação não controladora de 100% dos interesses econômicos nas operações da Viva na Colômbia e no Peru e um investimento em dívida conversível representando uma participação minoritária na Sky Airline (Chile). O Grupo Abra é uma empresa de capital fechado incorporada no Reino Unido.
De acordo com a empresa, as companhias serão a base de uma malha pan-latinoamericana de companhias aéreas com o objetivo de ter o menor custo unitário em seus respectivos mercados, os programas de fidelidade líderes em suas regiões e outros negócios sinérgicos.
“O Abra fornecerá uma plataforma para que as companhias aéreas operacionais reduzam ainda mais os custos, obtenham maiores economias de escala, continuem a operar uma frota de aeronaves de última geração, e expandam suas rotas, serviços, ofertas de produtos e programas de fidelidade”, dizem as empresas.
A empresa diz que as companhias aéreas participantes do Grupo Abra oferecerão aos seus Clientes a maior malha de rotas complementares, com sobreposição mínima em seus mercados.
Comando
O Grupo Abra será co-controlado pelos irmãos Constantino e pelo MOBI FIA. Roberto Kriete será o presidente do conselho de administração, enquanto Constantino será o CEO do Grupo. Adrian Neuhauser, atual Presidente e CEO da Avianca, e Richard Lark, atual CFO da GOL, serão co-presidentes do Grupo, enquanto mantêm suas atuais funções nas companhias aéreas.
“Este acordo coloca as companhias aéreas do Grupo Abra em posição de liderança em viagens aéreas na América Latina – atendendo a uma população de mais de um bilhão de pessoas e um PIB de quase US$ 3 trilhões – e oferecendo oportunidades significativas de capacidade e crescimento de receita”, afirmou Oliveira Junior.
A Evercore e RBC Capital Markets atuaram como consultores financeiros e o Milbank como consultor jurídico do Grupo Abra. Gibson, Dunn & Crutcher LLP prestaram assessoria jurídica a alguns investidores e Lefosse Advogados e Brasilpar assessoraram o MOBI.
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