A Rumo e Malha Norte aprovaram, os atos relacionados à incorporação de ações da Malha Norte pela Rumo. Entre eles, destacam-se a assinatura do Protocolo e Justificação da operação e a aprovação das propostas que serão submetidas às assembleias gerais extraordinárias de ambas as companhias.

O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:RAIL3) nesta quarta-feira (04). Confira o documento na íntegra.

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Os Comitês Independentes foram constituídos e eleitos em reuniões dos Conselhos de Administração da Rumo e da Malha Norte realizadas em 19 de fevereiro de 2025, e são formados por não-administradores das Companhias, todos independentes e com notória capacidade técnica, conforme composição divulgada na mesma data pela Rumo e pela Malha Norte.

Após concluídas as negociações entre si, os Comitês Independentes recomendaram a adoção de uma relação de troca de 0,668 ação da Rumo por cada ação da Malha Norte. Adicionalmente, por se tratar de operação societária envolvendo a incorporação de ações de uma sociedade controlada (Malha Norte) por sua controladora (Rumo), a Rumo contratou a Empresa Avaliadora para preparar também o laudo de avaliação do valor do patrimônio líquido das ações de emissão da Rumo e da Malha Norte, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado.

Referido laudo de avaliação está contido no Protocolo e Justificação, e resultou em uma relação de substituição de 0,630 ações da Rumo para cada ação da Malha Norte, sendo menos vantajosa do que a relação de troca sugerida pelos Comitês Independentes. Dessa forma, sujeito aos termos e condições do Protocolo e Justificação, a relação de troca é de 0,668, sendo que cada 1 ação de emissão da Malha Norte equivale a 0,668 ação de emissão da Rumo.

A Rumo esclarece que, conforme a escrituração de ações da Malha Norte perante o Itaú Corretora, a Malha Norte possui 0,48% do seu capital social detido por acionistas minoritários. Referida informação diverge do que a Rumo, de forma consolidada, e a Malha Norte, de forma individual, reportam em suas demonstrações financeiras, visto que o percentual de acionistas minoritários na Malha Norte é, efetivamente, de 0,26%.

Referida divergência se dá em razão de a Rumo ser detentora de 0,22% de ações que estão pendentes de transferência perante o Agente Escriturador e que se encontram em processo de regularização. Com isso, a Relação de Troca será implementada para as ações da Malha Norte que não forem detidas pela Rumo na data das AGEs, conforme os dados constantes no Agente Escriturador, ou seja, relativo a 0,48% de ações de emissão da Malha Norte.

A consumação da Incorporação de Ações dependerá da aprovação dos acionistas da Rumo e da Malha Norte, reunidos nas respectivas assembleias de acionistas que deliberarão sobre a Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações não está sujeita à aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência do Brasil ou no exterior, bem como a eventuais autorizações concedidas por agências reguladoras nacionais brasileiras.