Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au
Japon. Le présent communiqué constitue une communication à
caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du
Règlement (UE) 2017/1129.
Regulatory News:
Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) (la « Société ») a déposé
un Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2019 de la
Société auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 12
janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01.
Europcar Mobility Group annonce également que l’AMF a apposé le
12 janvier 2021 le visa n°21-011 sur le prospectus (le « Prospectus
») mis à la disposition du public à l’occasion de :
- l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext Paris ») d’un maximum de 1 105 264 000 actions nouvelles
émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de
la période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout
cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers
Obligataires Garants, d’un montant brut maximum, prime d’émission
incluse, de 210 000 160 euros, au prix unitaire de 0,19 euros, à
souscrire en numéraire par versement d’espèces (l’« Augmentation de
Capital Réservée #1 ») ;
- l’admission sur Euronext Paris d’un maximum de 2 992 311 000
actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des Créanciers Obligataires, au prorata de
leurs Créances Obligataires, à la Date de Référence, d’un montant
brut maximum, prime d’émission incluse, de 1 137 078 180 euros, au
prix unitaire de 0,38 euros, à souscrire par compensation avec le
montant des créances liquides et exigibles détenues par les
Créanciers Obligataires, à la Date de Référence(l’« Augmentation de
Capital Réservée #2 ») ;
- l’admission sur Euronext Paris d’un maximum de 139 208 000
actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des Prêteurs CS, au prorata de leurs
Créances CS, à la Date de Référence, d’un montant brut maximum,
prime d’émission incluse, de 52 899 040euros, au prix unitaire de
0,38 euros, à souscrire par compensation avec le montant total des
Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la
Date de Référence (l’« Augmentation de Capital Réservée #3 »,
ensemble avec l’Augmentation de Capital Réservée #1 et
l’Augmentation de Capital Réservée #2, les « Augmentations de
Capital Réservées ») ;
- l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 421 192
000 bons de souscription d’actions au prix de 0,01 euro par action
nouvelle (sans prime d’émission), attribués gratuitement par la
Société aux Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de
leur Engagements de Garantie) (les « BSA de Garantie ») et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 421 192 000
actions nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA
de Garantie ;
- l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974
000 bons de souscription d’actions au prix de 0,01 euro par action
nouvelle (sans prime d’émission), attribués gratuitement par la
Société aux Prêteurs RCF, aux porteurs d’Obligations et aux
Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au
refinancement du RCF (en rémunération de leur participation
effective dans les Nouveaux Crédits Senior) (les « BSA de
Participation ») et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre
maximum de 78 974 000 actions nouvelles, susceptibles d’être émises
sur exercice des BSA de Participation ;
- l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974
000 bons de souscription d’actions au prix de 0,01 euro par action
nouvelle (sans prime d’émission), attribués gratuitement par la
Société aux
Membres du Comité de Coordination (en rémunération du temps
consacré et de leurs efforts conséquents dans la négociation et la
structuration de la Restructuration Financière ainsi que de leur
rôle de coordination global assuré dans le cadre de la
Restructuration Financière) (les « BSA de Coordination », ensemble
avec les BSA de Garantie et les BSA de Participation, les « BSA »)
et l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 78 974 000
actions nouvelles, susceptibles d’être émises sur exercice des BSA
de Coordination, ensemble avec les précédentes, les « Actions
Nouvelles », en prenant pour hypothèse l’approbation du projet de
réduction de la valeur nominale des actions de la Société, qui sera
soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée
générale devant se réunir le 20 janvier 2021.
La réalisation des opérations précitées s’inscrit dans le cadre
du projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé par
le comité des établissements de crédit et assimilés et l’assemblée
générale unique des obligataires de la Société le 7 janvier 2021 et
devant être examiné par le tribunal de commerce de Paris le 25
janvier 2021, selon le calendrier indicatif, et arrêté le 1er
février 2021, et reste soumise :
- dans la mesure où de telles autorisations seraient nécessaires,
à toutes les autorisations requises au titre du contrôle des
concentrations par les autorités de la concurrence compétentes
;
- le cas échéant, à la cessation de toutes les activités du
Groupe pouvant impliquer toute personne ou toute entité se situant
dans un pays faisant l’objet de sanctions à l’échelle
internationale et la mise en place de standards satisfaisants pour
les Membres du Comité de Coordination en matière de sanctions
écrites, de code de conduite anticorruption, de cartographie des
risques et de procédures d’évaluation ;
- à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société devant se tenir le 20 janvier 2021 des
résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet de plan de
sauvegarde financière accélérée de la Société dont les opérations
d’émissions susvisées, étant précisé que les résolutions relatives
aux émissions forment un tout indissociable et sont
interdépendantes ;
- à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde financière accélérée
de la Société par jugement du tribunal de commerce de Paris. Selon
le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait
examiner la demande d’arrêté du projet de plan le 25 janvier 2021
et le jugement d’arrêté du plan devrait être rendu le 1er février
2021 ;
- à la reconnaissance du jugement d’arrêté du plan de sauvegarde
dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 », aux termes de
décisions dont l’exécution n’est pas suspendue. Selon le calendrier
indicatif actuellement envisagé, cette reconnaissance pourrait
intervenir l au cours du mois de février 2021 ;
- à l’approbation par l’AMF de la note d’opération relative à
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription. Selon le calendrier indicatif actuellement envisagé,
cette approbation pourrait intervenir le 1er février 2021 ; et
- à la réalisation de l’ensemble des opérations de
règlement-livraison des actions issues des Augmentations de Capital
Réservées et de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription, ainsi que d’émission des BSA. Selon
le calendrier indicatif actuellement envisagé, ces opérations de
règlement-livraison sont prévues pour intervenir le 23 février
2021.
Il est également envisagé de lancer une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ «
Augmentation de Capital avec DPS »), à l’issue de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société devant se tenir le 20 janvier
2021, qui fera l’objet d’un prospectus séparé devant être approuvé
par l’AMF, selon le calendrier indicatif, le 1er février 2021.
Les règlements-livraisons des actions issues des Augmentations
de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec DPS
doivent intervenir de manière concomitante, au plus tard le 31 mars
2021 selon les termes du projet de plan de sauvegarde de telle
sorte que les Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital
Réservées ne donneront pas droit de participer à l’Augmentation de
Capital avec DPS, et l’ensemble des BSA ne seront exerçables qu’à
compter et sous réserve de la réalisation des règlements-livraisons
susvisés.
Les opérations d’émission prévues dans le projet de plan de
sauvegarde financière accélérée forment un tout indivisible, de
sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune
d’entre elles ne serait alors réalisée.
Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document
d’Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de
l’AMF le 6 mai 2020 sous le numéro D.20-0448, (ii) de l’Amendement
au Document d’Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’AMF
le 12 janvier 2021 sous le numéro D.20-0448-A01, (iii) de la note
d’opération (incluant le résumé du Prospectus) ayant reçu le numéro
d’approbation 21-011 en date du 12 janvier 2021, et (iv) du résumé
du prospectus (joint en annexe au présent communiqué) sont
disponibles sans frais au siège social d’Europcar Mobility Group,
-13 Ter Boulevard Berthier - 75017 - Paris, sur le site Internet de
la Société (www.europcar-mobility-group.com) ainsi que sur le site
Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Expertise Indépendante
La Société a nommé sur une base volontaire le cabinet Finexsi,
situé 14 rue Bassano, 75116 Paris, et représenté par Messieurs
Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant,
conformément à l’article 261-3 du règlement général de l’AMF, afin
de se prononcer sur le caractère équitable des termes et conditions
de la restructuration de la Société du point de vue des
actionnaires actuels.
La conclusion de cette opinion est reprise ci-après :
« En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en œuvre de la
Restructuration permet de maintenir la continuité de l’exploitation
de la Société, en assainissant sa structure financière et en
finançant, via l’injection de nouvelles liquidités, les pertes
opérationnelles estimées sur les prochains exercices et les
investissements futurs. La Restructuration permet également de
redonner de la valeur par rapport à la situation actuelle.
Dès lors, dans le contexte de difficultés financières actuelles
de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les
modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier
pour les actionnaires. »
Ce rapport d’expertise indépendante est reproduit, in extenso,
en Annexe 1 de la note d’opération susvisée et est également
disponible sur le site internet de la Société
(www.europcar-mobility-group.com).
Perspectives
Pour les besoins de la négociation du projet de restructuration
financière (plus amplement décrit au Chapitre 1 « Présentation de
la Restructuration Financière » de l’Amendement au Document
d’Enregistrement Universel, l’ « Amendement »), la Société a
préparé, et communiqué, en septembre 2020, à certains de ses
créanciers soumis à des engagements de confidentialité, un plan
d’affaires « Connect » afin d’identifier les besoins de nouvelles
liquidités et des perspectives de certains agrégats financiers du
Groupe relatifs aux exercices 2021, 2022 et 2023,extraits dudit
plan d’affaires.
Ces éléments ont été publiés dans le communiqué de presse de la
Société en date du 26 novembre 2020 (pour plus d’informations, le
lecteur est invité à se référer au communiqué de presse publié le
26 novembre 2020) et sont présentés dans l’Amendement aux fins
d’établir l’équivalence d’information.
Certaines hypothèses ayant servi à construire ces perspectives
ont ainsi pu évoluer depuis la date de leur établissement et
continueront d’évoluer compte tenu de la situation et des
incertitudes liées à l’épidémie Covid-19 à la date de l’Amendement.
A titre d'exemple, la deuxième vague de l'épidémie Covid-19 a
frappé la plupart des pays européens en octobre/novembre 2020, un
nouveau confinement a été décrété en Angleterre et Allemagne début
janvier et la mise à disposition des vaccins s'est accélérée dans
certains pays européens. Comme précédemment indiqué dans son
communiqué de presse en date du 26 novembre 2020, les derniers
évènements liés à l’épidémie Covid-19 et les évolutions encore
incertaines sur ses principaux territoires ne permettent pas à la
Société de mesurer à la date de l’Amendement les impacts sur son
activité et donc de formuler une guidance du Groupe pour 2021. Ces
éléments ne doivent pas être assimilés à des prévisions ou
estimations du bénéfice au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980
de la Commission du 14 mars 2019.
Dans ce contexte d’incertitude, la Société considère que les
évolutions et les changements intervenus depuis l’établissement de
ces perspectives en septembre 2020 n’affectent pas l’équilibre
général du Plan de Sauvegarde ni la capacité du Groupe à faire face
à sa dette à l’issue de la mise en œuvre de celui-ci, sachant que
les perspectives mises en avant pour 2023 ne peuvent préjuger de la
performance future réelle du Groupe.
Annexe : Résumé du Prospectus
Avertissements
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs
mobilières d’Europcar Mobility Group. La diffusion, la publication
ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales et règlementaires
en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes
dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué
ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions
locales et s’y conformer.
Ce communiqué n’est pas une communication à caractère
promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du
Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin
2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public
de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs
mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant
la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus
»).
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et
aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur
l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère
exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit
être effectué uniquement sur la base des informations contenues
dans le Prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites
internet respectifs de la Société et de l’AMF. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
Espace économique européen et
Royaume-Uni
S’agissant de l'admission envisagée sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris et s’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen autre que la France et du Royaume-Uni (chacun
étant désigné comme un « Etat Concerné »), aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un des Etats Concernés. Par conséquent, toute
offre de valeurs mobilières d’Europcar Mobility Group ne pourra
être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats Concernés, (i) qu’au
profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus,
(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus), ou (iii) dans toute autre hypothèse dispensant
Europcar Mobility Group de publier un prospectus conformément à
l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
Royaume-Uni
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des investment professionals répondant aux dispositions de
l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance
»), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de
l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à
toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des actions
Europcar Mobility Group aux Etats-Unis ou dans tout autre pays, les
actions Europcar Mobility Group ne pourront être offertes, vendues,
exercées ou livrées aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou
de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (désigné ci-après le « Securities Act »).
Europcar Mobility Group n’envisage pas d’enregistrer l’offre, ou
une partie de l’offre, aux Etats-Unis ou d’effectuer une quelconque
offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis ; et les
valeurs mobilières d’Europcar Mobility Group n’ont pas été, et ne
seront pas, enregistrées en application du Securities Act.
Déclarations Prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prospectives fondées sur des opinions et des hypothèses actuelles
relatives à des évènements futurs. Ces déclarations prospectives
peuvent inclure des prévisions et des estimations et leurs
hypothèses sous-jacentes, des déclarations concernant des plans,
des objectifs, des intentions et/ou des attentes concernant des
résultats financiers, des évènements, des opérations et des
services et le développement de produits futurs, ainsi que des
déclarations concernant la performance ou des évènements. Les
déclarations prospectives sont généralement identifiées par les
termes « s’attend à », « prévoit », « pense », « a l’intention de
», « estime », « planifie », « projette », « peut », « pourrait »,
« devrait », ou ces mêmes expressions et autres similaires à la
forme négative. Les déclarations prospectives ne sont pas la
garantie des performances futures et sont soumises à des risques
inhérents, des incertitudes et des hypothèses concernant Europcar
Mobility Group, ses filiales et investissements, aux tendances de
leur secteur, aux dépenses d’investissement et acquisitions
futures, à l’évolution des passifs éventuels, à l’évolution de la
conjoncture économique mondiale, ou à celle relative aux principaux
marchés d’Europcar Mobility Group, aux conditions concurrentielles
sur le marché et aux facteurs réglementaires. Ces évènements sont
incertains et leur issue pourrait se révéler différente des
attentes actuelles, ce qui pourrait affecter les objectifs
annoncés. Les résultats réels peuvent différer significativement de
ceux qui sont projetés ou sous-entendus dans les présentes
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues
dans ce communiqué ne sont valables qu’à la date du présent
communiqué de presse. Sous réserve de dispositions légales
applicables, Europcar Mobility Group n’assume aucune obligation de
réviser ni de mettre à jour les déclarations prospectives à la
lumière de nouvelles informations ou d’évènements futurs. Les
résultats et performances du Groupe peuvent également être affectés
par divers risques et incertitudes, y compris de façon non
exhaustive, les risques mentionnés dans la rubrique « Facteurs de
risques » du document d’enregistrement universel enregistré par
l’Autorité des marchés financiers le mercredi 6 mai 2020 et
également disponible sur le site Internet du Groupe :
www.europcar-mobility-group.com. Le présent communiqué de presse ne
contient pas ou ne constitue pas une offre ou une sollicitation
d’achat de valeurs mobilières en France, aux États-Unis ou dans une
quelconque juridiction.
A propos d’Europcar Mobility Group
Europcar Mobility Group est l’un des principaux acteurs du
secteur de la mobilité et est une société cotée sur Euronext
Paris.
Europcar Mobility Group a pour mission d’être la « mobility
service company » préférée des clients, en offrant des alternatives
attractives à la possession de véhicules, avec une large palette de
services de mobilité : location de voitures et utilitaires,
services chauffeur, autopartage (car-sharing), et «private hire
vehicle » (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type «
Uber »). La satisfaction des clients est au cœur de la mission du
groupe et de l'ensemble de ses collaborateurs et cet engagement
vient nourrir le développement permanent de nouveaux services.
Europcar Mobility Group opère à travers différentes marques pour
répondre aux besoins spécifiques et cas d’usage de chaque client,
que ce soit pour une heure, une journée, une semaine ou plus
longtemps ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® - le leader
Européen de la location de véhicules, Goldcar® - la plus importante
société de location de véhicules lowcost en Europe, InterRent® –
marque « mid-tier » à destination des clients loisirs et Ubeeqo® –
leader européen du carsharing (BtoB, BtoC). Europcar Mobility Group
propose ses différentes solutions et services de mobilité dans le
monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (incluant 18
filiales en propre en Europe, 1 aux USA, 2 en Australie et Nouvelle
Zélande, ainsi que des franchisés et des partenaires).
Plus d’informations sur :
www.europcar-mobility-group.com
Résumé du prospectus Prospectus approuvé
en date du 12 janvier 2021 par l’Autorité des marchés financiers
sous le numéro 21-011
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des
valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : EUROPCAR MOBILITY GROUP Code ISIN :
FR0012789949
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant
d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Europcar Mobility Group (la « Société »
et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
Siège social : 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France.
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 489 099 903 Code
LEI : 969500XCGTMV08D76N87
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé
le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la
Bourse, 75002 Paris, France
Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été
déposé le 6 mai 2020 auprès de l’AMF sous le numéro D. 20-0448.
L’Amendement au Document d’Enregistrement Universel de la
Société a été déposé le 12 janvier auprès de l’AMF
Date d’approbation du prospectus : 12 janvier 2021
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une
introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les
valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée,
doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du
capital investi ; (d) si une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats
membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen,
avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile
n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur,
inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières?
Dénomination sociale : Europcar Mobility Group
Siège social : 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de
surveillance
Droit applicable : droit français
Pays d’origine : France
Principales activités : Europcar Mobility Group est l’un des
principaux acteurs du secteur de la mobilité, offrant des solutions
alternatives à la possession de véhicule, avec une large palette de
services de mobilité : location de voitures, location
d’utilitaires, service de chauffeur, car-sharing ou location de
voitures entre particuliers. Europcar Mobility Group opère à
travers différentes marques pour répondre aux besoins spécifiques
de chaque client ; ses 4 marques majeures étant : Europcar® pour la
location de véhicules, Goldcar® pour la location de véhicules
low-cost en Europe, InterRent® à destination des clients loisirs et
Ubeeqo® une société européenne spécialisée dans la gestion de
flotte et des solutions de mobilités à destination des entreprises
et du grand public. Europcar Mobility Group propose ses différentes
solutions et services de mobilité dans le monde à travers un réseau
dans plus de 130 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe et
2 en Australie et Nouvelle-Zélande, des franchisés et des
partenaires).
Actionnariat : Au 31 décembre 2020, le capital social de la
Société s’élève à 163 884 278 euros, divisé en 163 884 278 actions
ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 1,00 euros. Sur la
base des informations portées à la connaissance de la Société, la
répartition du capital social et des droits de vote est la suivante
:
-
Actionnaires
- Nombre
d’actions ordinaires
- % du
capital social
- Nombre de
droits de vote
- % des
droits de vote
Eurazeo SE
48 988 240
29,89%
48 988 240
31,42 %
DWS Investment GmbH
9 161 334
5,59%
9 161 334
5,88 %
Merrill Lynch
8 282 744
5,05%
8 282 744
5,31 %
FCPE Europcar
615 428
0,38%
615 428
0,39 %
Public existant
88 075 993
53,74%
88 886 823
57,00%
Autodétention
8 760 539
5,35 %
-
-
TOTAL
163 884 278
100 %
155 696 914
100 %
Au 31 décembre 2020, Eurazeo est l’actionnaire de référence de
la Société. Aucune entité ne contrôle la Société.
Principaux dirigeants : Madame Caroline Parot, Présidente du
directoire de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit
(63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la
Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles,
représenté par Monsieur Romain Dumont et Mazars SA (61 rue
Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté
par Madame Isabelle Massa.
2.2 - Quelles sont les informations financières
clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées du
Groupe
Données publiées
(en millions d'euros)
31/12/2019
(IFRS 16)
31/12/2018
(Hors IFRS 16)
31/12/2017
(Hors IFRS 16)
30/06/2020
(IFRS 16)
30/06/2019
(IFRS 16)
Chiffre d'affaires
3 022
2 929
2 412
815
1 306
Résultat opérationnel courant
308
349
294
(247)
40
Résultat opérationnel
249
369
223
(268)
14
Résultat net
30
139
61
(286)
(69)
Flux nets de trésorerie
201
113
70
(147)
(13)
Trésorerie / (Dette) nette(*)
4 107
3 242
3 114
3 789
3 717
Capitaux propres
838
890
838
537
709
Total actif
8 284
6 495
6 128
7 026
8 061
(*) La dette nette présentée dans ce tableau n’inclut pas les
obligations locatives qui représentent 400 millions d’euros au 30
juin 2020, 484 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 511 millions
au 30 juin 2019.
Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations
financières historiques : Néant
Estimations 2020 : Hypothèses : Les estimations de revenus et
Corporate EBITDA ajusté pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses
et des estimations considérées comme raisonnables et ont été
établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations
financières historiques ; b) conforme aux méthodes comptables
appliquées dans les états financiers consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2019 et pour la période intérimaire de six mois
close le 30 juin 2020. Aux fins de l’établissement de ses
prévisions, le Groupe a pris les principales hypothèses suivantes
:
- Hypothèses macro-économiques : Le Groupe n’anticipe pas de
mesures gouvernementales associées à la pandémie Covid-19
supplémentaires à celles en vigueur dans les pays dans lesquels le
Groupe poursuit ses activités. Les ajustements des politiques de
mesures sanitaires adoptées dans la plupart des pays européens pour
la période de vacances et de fêtes de fin d’année n’auront un
impact que marginal par rapport à ces estimations.
- Hypothèses internes à la Société
- Une cohérence du chiffre d’affaires attendu au regard des
mesures sanitaires adoptées dans chacun des pays dans lesquels le
Groupe poursuit ses activités ;
- Un environnement social et réglementaire et des mesures
d’accompagnement des États stables ;
- Le retour des véhicules aux constructeurs permettant l’atteinte
d’un taux d’utilisation en fin d’année en ligne avec la performance
de fin d’année 2019 ;
- La stabilité des conditions de revente des véhicules à risques
et un marché du véhicule d’occasion continuant d’être porteur.
Estimations : Sur la base des hypothèses présentées ci-dessus,
le Groupe estime, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, que le
Corporate EBITDA ajusté sera négatif de l'ordre de 270 millions
d’euros (avant impact de l’application de la norme IFRS 16). Cette
estimation de Corporate EBITDA correspond à un chiffre d’affaires
de l’ordre de 1,8 milliard d’euros. Sur les éléments du Corporate
EBITDA au résultat net, les évolutions attendues sur les principaux
postes seraient les suivantes :
- Augmentation des charges non courantes : compte tenu de la
deuxième vague de l'épidémie, le groupe a accéléré la mise en œuvre
de chantiers de restructuration pour ajuster sa base de coûts à la
réduction de son chiffre d’affaires, notamment sur les réseaux de
station et les sièges sociaux. Les charges non courantes sont aussi
en augmentation du fait de la comptabilisation des frais liés à la
Restructuration Financière. Ce poste sera également affecté par des
dépréciations d’actifs pour une valeur inférieure à 6% du montant
des goodwill et des actifs incorporels du Groupe ;
- Impôts & Taxes : L’évaluation réalisée sur les comptes
intermédiaires semestriels ont été faits sur la base de
l’application d’un taux effectif d'impôt estimé à 21% au 30 juin
2020, en se basant sur un plan d’activité pré-Covid-19 révisé à
court terme pour tenir des comptes des premières incidences liées à
la crise sanitaire.
L’actualisation de ces estimations aura pour objet d’intégrer la
revue des bases fiscales de chaque pays et apprécier les capacités
à absorber les nouveaux déficits nés au cours de l’exercice 2020,
en se basant sur un plan d’activité post Covid-19 et en appliquant
une décote pour tenir compte des incertitudes liées à la crise
sanitaire encore persistantes. Sans préjuger de la finalisation des
travaux en cours, la Société estime à la date des présentes que le
taux d’impôt effectif de l’année 2020 serait dans une fourchette de
6,5% à 9%.
Perspectives : Pour les besoins de la négociation du projet de
restructuration financière (plus amplement décrit au Chapitre 1 «
Présentation de la Restructuration Financière » du présent
Amendement), la Société a préparé, et communiqué, en septembre
2020, à certains de ses créanciers soumis à des engagements de
confidentialité, un plan d’affaires « Connect » afin d’identifier
les besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de certains
agrégats financiers du Groupe relatifs aux exercices 2021, 2022 et
2023,extraits dudit plan d’affaires. Ces éléments ont été publiés
dans le communiqué de presse de la Société en date du 26 novembre
2020 (se reporter à la Section 1.1 du présent Amendement) et sont
présentés dans le présent Amendement aux fins d’établir
l’équivalence d’information. Ces perspectives de chiffre d’affaires
et Corporate EBITDA ont été établies conformément aux méthodes
comptables appliquées dans les états financiers consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2019 et pour la période intérimaire
de six mois close le 30 juin 2020. Ces perspectives ont été
finalisées en septembre 2020 en prenant pour hypothèses générales
que :
- L’épidémie Covid-19 n’impacterait pas davantage la Société
;
- La reprise économique se ferait progressivement dès 2021 et
sera principalement constatée pour l’année 2023 dans ses marchés
les plus significatifs permettant le rebond des volumes de jours de
location ;
- Les opérations liées à la restructuration financière envisagée
dans le cadre du Plan de Sauvegarde seront effectivement réalisées
au cours premier trimestre 2021.
Certaines hypothèses et perspectives ont ainsi pu évoluer depuis
la date de leur établissement et continueront d’évoluer compte tenu
de la situation et des incertitudes liées à l’épidémie Covid-19 à
la date du présent Amendement. A titre d'exemple, la deuxième vague
de l'épidémie Covid-19 a frappé la plupart des pays européens en
octobre/ novembre 2020, un nouveau confinement a été décrété en
Angleterre et Allemagne début janvier et la mise à disposition des
vaccins s'est accélérée dans certains pays européens. Comme
précédemment indiqué dans son communiqué de presse en date du 26
novembre 2020, les derniers évènements liés à l’épidémie Covid-19
et les évolutions encore incertaines sur ses principaux territoires
ne permettent pas à la Société de mesurer à la date du présent
Amendement les impacts sur son activité et donc de formuler une
guidance du Groupe pour 2021. Ces éléments ne doivent pas être
assimilés à des prévisions ou estimations du bénéfice au sens du
Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars
2019.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques à
l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de
nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs notamment :
- Risque de marché : Par ses activités le Groupe est exposé à
différents risques financiers qui, dans le contexte du Covid-19 et
ses potentielles occurrences peuvent être exacerbés : le risque de
marché et en particulier le risque de liquidité, ce dernier étant
fortement accru à la suite de la deuxième vague de Covid-19, le
risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit
et le risque de prix. Le Groupe a entamé des négociations avec ses
créanciers et annoncé dans un communiqué de presse du 26 novembre
2020, la conclusion d’un Accord de Lock-up avec notamment pour
objectif la réduction à hauteur de 1.100 millions d’euros de
l’endettement corporate du Groupe.
- Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration
financière : Ce projet repose essentiellement sur (i) l’apport de
nouvelles liquidités via deux augmentations de capital d’un montant
total de l’ordre de 250 millions d’euros et la mise à disposition
au bénéfice du Groupe d’un nouveau financement flotte renouvelable
pour un montant de 225 millions d’euros, intégralement garanties
par les Créanciers Obligataires Garants, (ii) la réduction de
l’endettement corporate de la Société à hauteur de 1.100 millions
d’euros via la conversion en capital des Obligations 2024, des
Obligations 2026 et du Prêt CS et (iii) le refinancement du RCF. En
cas de non-approbation des résolutions nécessaires à la mise en
œuvre du Plan de Sauvegarde par l’assemblée générale (lesquelles
forment un tout indivisible), ou en cas de non-adoption du Plan de
Sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris, ou si les
opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde ne pouvaient
pas être mises en œuvre, la Société considère que le Groupe ne
disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant
pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois et
la continuité d’exploitation serait compromise. En conséquence, le
Groupe pourrait faire l’objet de procédures de redressement
judiciaire, et/ou être démantelé dans le cadre, le cas échéant, de
procédures de liquidation judiciaire. Si de telles procédures
étaient mises en œuvre, les actionnaires de la Société pourraient
perdre la totalité de leur investissement dans la Société.
- Risques liés à l’endettement significatif du Groupe : La
Société a annoncé le 3 mai 2020 la mise en place d'un plan de
financement destiné à renforcer la liquidité du Groupe pour lui
permettre de satisfaire ses besoins de financement de véhicules et
ses besoins corporate liés aux impacts de la pandémie de Covid-19
qui ont généré un ralentissement significatif de l’activité.
L'occurrence de la deuxième vague de Covid-19 a continué d’affecter
la génération de trésorerie et le Groupe a donc accéléré la mise en
œuvre de son plan de réduction de coûts. Le Groupe a annoncé le 7
septembre 2020 son intention de mettre en œuvre une restructuration
de sa dette corporate. La non finalisation de la restructuration
financière envisagée compromettrait à court terme la continuité
d’exploitation du Groupe.
- Risques liés à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie
et/ou obtenir du financement pour financer sa dette ou ses besoins
prévisionnels de liquidité : Le Groupe a engagé un plan
extraordinaire de réduction des coûts et de préservation de ses
liquidités annoncé le 23 mars 2020. Suite à la deuxième vague de
Covid-19 ce plan d’économies a été renforcé. Un défaut d’exécution
de ce plan compromettrait sa capacité à amortir l’impact négatif de
la pandémie sur la génération de trésorerie et donc sur le niveau
de liquidité. Néanmoins, l’exécution de ce plan de réduction des
coûts n’est pas de nature à limiter le risque lié à la non
finalisation de la restructuration financière mentionné
ci-dessus.
- Risques liés à la baisse de la demande de voyages et de
transports dans les régions dans lesquelles le Groupe opère : Le
Groupe a généré 47 % de son chiffre d’affaires consolidé pour
l’exercice clos au 31 décembre 2019 grâce aux locations au départ
des agences situées dans les aéroports, chiffre d’affaires en forte
réduction du fait de la fermeture ou de la réduction forte
d’activité de la plupart des aéroports à travers le monde. Un
événement tel que l’épidémie du Covid-19, accompagnée du maintien
de mesures restrictives de confinement afin de la contrôler, a
fortement réduit les déplacements professionnels ou touristiques et
a donc un effet défavorable significatif sur l’activité, les
résultats d’exploitation, la situation financière du Groupe et ses
perspectives.
- Risques liés à la concurrence élevée dans le secteur de la
location de véhicules marqué par des évolutions structurelles : Sur
le plan international, le Groupe est principalement en concurrence
avec plusieurs sociétés multinationales de location de véhicules et
de brokers.
- Risques liés à la stratégie, dont transformation digitale :
Outre les risques liés à la capacité du groupe à définir une
stratégie pertinente et cohérente avec son environnement
concurrentiel et ses propres ressources, il existe également des
risques dans son exécution, notamment dans les plans de
transformation engagés.
- Risques liés à l’incapacité éventuelle du Groupe de prévenir
les atteintes à la sécurité des données de ses clients et les
cyberattaques : L’incapacité du Groupe à maintenir la sécurité des
données ou l’intégrité des systèmes qu’il détient, que ce soit de
son propre fait ou en raison de fraudes, d’erreurs, d’omission ou
d’actes malveillants de tiers, pourrait nuire à sa réputation et
pourrait engager de multiples responsabilités.
- Risques liés au capital humain (attraction, rétention des
talents/sécurité des personnes/isolement) : Si le Groupe venait à
perdre les services de certains de ses collaborateurs, sa capacité
à mettre en œuvre sa stratégie avec succès, ses plans financiers,
ses plans marketing et ses autres objectifs s’en trouveraient
significativement affectés.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs
mobilières
3.1 – Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
1) Actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de
capital et sur exercice des bons de souscription d’actions
Nature, catégorie et code ISIN : Les actions nouvelles émises
(A) dans le cadre (i) de l’augmentation de capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice
des Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de
la période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout
cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers
Obligataires Garants, d’un montant brut maximum, prime d’émission
incluse, de 210 000 160 euros, au prix unitaire de 0,19 euros, à
souscrire en numéraire par versement d’espèces (l’ « Augmentation
de Capital Réservée #1 »), (ii) de l’augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au bénéfice des Créanciers Obligataires, au prorata de leurs
Créances Obligataires, à la Date de Référence, d’un montant brut
maximum, prime d’émission incluse, de 1 137 078 180 euros, au prix
unitaire de 0,38 euros, à souscrire par compensation avec le
montant des créances liquides et exigibles détenues par les
Créanciers Obligataires, à la Date de Référence (l’ « Augmentation
de Capital Réservée #2 ») et (iii) de l’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au bénéfice des Prêteurs CS, au prorata de leurs
Créances CS, à la Date de Référence, d’un montant brut maximum,
prime d’émission incluse, de 52 899 040 euros, au prix unitaire de
0,38 euros, à souscrire par compensation avec le montant total des
Créances CS liquides et exigibles détenues par les Prêteurs CS à la
Date de Référence (l’ « Augmentation de Capital Réservée #3 »,
ensemble avec l’Augmentation de Capital Réservée #1 et
l’Augmentation de Capital Réservée #2, les « Augmentations de
Capital Réservées ») et (B) sur exercice (i) des bons de
souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement au
bénéfice des Créanciers Obligataires Garants (en rémunération de
leur Engagements de Garantie) (les « BSA de Garantie »), (ii) des
bons de souscription d’actions qui seraient attribués gratuitement
au bénéfice des Prêteurs RCF, des porteurs d’Obligations et des
Créanciers Obligataires Garants ayant effectivement participé au
Refinancement du RCF en rémunération de leur participation
effective dans les Nouveaux Crédits Senior (les « BSA de
Participation »), et (iii) des bons de souscription d’actions qui
seraient attribués gratuitement au bénéfice des Membres du Comité
de Coordination (en rémunération du temps consacré et de leurs
efforts conséquents dans la négociation et la structuration de la
Restructuration Financière ainsi que de leur rôle de coordination
global assuré dans le cadre de la Restructuration Financière) (les
« BSA de Coordination », ensemble avec les BSA de Garantie et les
BSA de Participation, les « BSA ») seront des actions ordinaires,
de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN
FR0012789949) qui seront soumises à toutes les stipulations des
statuts de la Société et qui seront régies par le droit français
(ensemble, les « Actions Nouvelles »).
Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions
Nouvelles susceptibles d’être émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : Europcar Mobility Group
Mnémonique : EUCAR.
Valeur nominale : 0,01 euro (à l’issue de la réduction de la
valeur nominale des actions de la Société)
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #1 : 1 105 264
000
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #2 : 2 992 311
000
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #3: 139 208
000
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
sur exercice des BSA de Garantie : 421 192 000
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
sur exercice des BSA de Coordination : 78 974 000
Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises
sur exercice des BSA de Participation : 78 974 000
Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en
vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à
dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société,
(ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de
titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout
excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital
de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles :
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions
composant le capital social de la Société.
Politique en matière de dividendes : Dans le contexte de
l’épidémie de Covid-19, la Société a annoncé le 23 mars 2020 la
décision du Directoire et du Conseil de surveillance de ne pas
proposer de dividende à ses actionnaires au titre de l’exercice
2019. Les dividendes futurs dépendront notamment de la situation
financière générale du Groupe, des engagements de la Société et de
ses filiales dans le cadre de ses financements et de tout facteur
jugé pertinent par le Directoire et le Conseil de surveillance de
la Société. La politique future de distribution de dividendes de la
Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa
situation financière ainsi que les restrictions applicables au
paiement de dividendes prévues dans les différents instruments de
dette du Groupe, notamment les stipulations du PGE au titre
desquelles la Société s’est engagée contractuellement à ne procéder
à aucun versement de dividendes pour les exercices 2020 et 2021,
l’une des conditions à la mise en place de cet emprunt..
2) BSA de Garantie
Nature et catégorie :Dans le cadre des opérations envisagées un
nombre maximum de 421 192 000 BSA de Garantie pourra être émis. Les
BSA de Garantie feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014001HB5.
Les BSA de Garantie constituent des valeurs mobilières donnant
accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce. Ils seront émis conformément à la délégation de
compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à
l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, réservée aux Créanciers Obligataires Garants (en
rémunération de leur Engagements de Garantie) qui constituent une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
conformément aux termes de l’article L. 225-138 du Code de
commerce.
Droits attachés aux BSA de Garantie : Un (1) BSA de Garantie
donnera droit à la souscription d’une (1) Action Nouvelle, au prix
de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime d’émission. La parité
d’exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la
Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA
de Garantie, selon les dispositions légales en vigueur afin de
maintenir les droits des porteurs de BSA de Garantie. Il est
précisé que ni les Augmentations de Capital Réservées ni
l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit à un
ajustement des BSA de Garantie. Les porteurs de BSA de Garantie
auront la faculté à tout moment pendant une période de six (6) mois
à compter de la Date Effective de Restructuration, d’obtenir des
Actions Nouvelles par exercice des BSA de Garantie. Les BSA de
Garantie qui n’auront pas été exercés dans le délai susvisé
deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits
attachés. Les porteurs de BSA de Garantie sont groupés en une masse
jouissante de la personnalité morale et soumise aux dispositions
identiques à celles qui sont prévues par les articles L. 228-47 à
L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.
Devise d’émission : euro
Libellé des BSA de Garantie : non applicable
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital
de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable
Nombre de BSA de Garantie : 421 192 000, représentant environ
8,0% du capital après réalisation des Augmentations de Capital
Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice de
l’intégralité des BSA.
Restrictions au libre transfert des BSA de Garantie : aucune
3) BSA de Participation
Nature et catégorie : Dans le cadre des opérations envisagées un
nombre maximum de 78 974 000 BSA de Participation pourra être émis.
Les BSA de Participation feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR0014001HC3.
Les BSA de Participation constituent des valeurs mobilières
donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce.
Ils seront émis conformément à la délégation de compétence au
Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à l'attribution, à
titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée
aux Prêteurs RCF, aux porteurs d’Obligations et aux Créanciers
Obligataires Garants ayant effectivement participé au Refinancement
du RCF (en rémunération de leur participation effective dans les
Nouveaux Crédits Senior) qui constituent une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux
termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
Droits attachés aux BSA de Participation : Un (1) BSA de
Participation donnera droit à la souscription d’une (1) Action
Nouvelle, au prix de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime
d’émission. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue
d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date
d’émission des BSA de Participation, selon les dispositions légales
en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA de
Participation. Il est précisé que ni les Augmentations de Capital
Réservées ni l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit
à un ajustement des BSA de Participation. Les porteurs de BSA de
Participation auront la faculté à tout moment pendant une période
de six (6) mois à compter de la Date Effective de Restructuration,
d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA de
Participation. Les BSA de Participation qui n’auront pas été
exercés dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute
valeur et tous droits attachés. Les porteurs de BSA de
Participation sont groupés en une masse jouissante de la
personnalité morale et soumise aux dispositions identiques à celles
qui sont prévues par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66
et L. 228-90 du Code de commerce.
Devise d’émission : euro
Libellé des BSA de Participation : non applicable
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital
de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable
Nombre de BSA de Participation : 78 974 000, représentant
environ 1,5% du capital après réalisation des Augmentations de
Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et
l’exercice de l’intégralité des BSA.
Restrictions au libre transfert des BSA de Participation :
aucune
4) BSA de Coordination
Nature et catégorie : Dans le cadre des opérations envisagées un
nombre maximum de 78 974 000 BSA de Coordination pourra être émis.
Les BSA de Coordination feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR0014001HD1.
Les BSA de Coordination constituent des valeurs mobilières
donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce. Ils seront émis conformément à la délégation
de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’émission et à
l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, aux Membres du Comité de Coordination (en
rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents dans
la négociation et la structuration de la Restructuration Financière
ainsi que de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre
de la Restructuration Financière) qui constituent une catégorie de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément
aux termes de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
Droits attachés aux BSA de Coordination : Un (1) BSA de
Coordination donnera droit à la souscription d’une (1) Action
Nouvelle, au prix de 0,01 euro par Action Nouvelle, sans prime
d’émission. La parité d’exercice pourra être ajustée à l’issue
d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date
d’émission des BSA de Coordination, selon les dispositions légales
en vigueur afin de maintenir les droits des porteurs de BSA de
Coordination. Il est précisé que ni les Augmentations de Capital
Réservées ni l’Augmentation de Capital avec DPS ne donneront droit
à un ajustement des BSA de Coordination. Les porteurs de BSA de
Coordination auront la faculté à tout moment pendant une période de
six (6) mois à compter de la Date Effective de Restructuration,
d’obtenir des Actions Nouvelles par exercice des BSA de
Coordination. Les BSA de Coordination qui n’auront pas été exercés
dans le délai susvisé deviendront caducs et perdront toute valeur
et tous droits attachés. Les porteurs de BSA de Coordination sont
groupés en une masse jouissante de la personnalité morale et
soumise aux dispositions identiques à celles qui sont prévues par
les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code
de commerce.
Devise d’émission : euro
Libellé des BSA de Coordination : non applicable
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital
de l’émetteur en cas d’insolvabilité : non applicable
Nombre de BSA de Coordination : 78 974 000, représentant environ
1,5% du capital après réalisation des Augmentations de Capital
Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice de
l’intégralité des BSA.
Restrictions au libre transfert des BSA de Coordination :
aucune
3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles
négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif,
les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées seront admises aux négociations sur ce marché à
compter du 23 janvier 2021. Elles seront immédiatement assimilées
aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext
Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de
cotation sous le code ISIN FR0012789949.
Les BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de
Coordination feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris. L’admission aux négociations sur
Euronext Paris est prévue le 23 février 2021. Les Actions Nouvelles
issues de l’exercice des BSA de Garantie, des BSA de Participation
et des BSA de Coordination feront l’objet de demandes périodiques
d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront
négociables sur la même ligne que les actions existantes. Aucune
autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé
ne sera formulée par la Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet
d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune
garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Les
Augmentations de Capital font cependant, conformément au Plan de
Sauvegarde, l’objet d’engagements irrévocables de souscription et
de garantie à hauteur de 100% du montant brut de l’opération.
Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.
3.4 – Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
- Dans l’hypothèse où les conditions suspensives relatives aux
Emissions ne seraient pas satisfaites avant le 31 mars 2021 (et
étant rappelé que les résolutions relatives aux Emissions forment
un tout indissociable et sont interdépendantes), les Emissions
ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de
Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre et le Groupe ne
disposerait pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant
pour faire face à ses obligations pour les douze prochains mois et
la continuité d’exploitation serait compromise.
- Les actionnaires existants subiront une dilution de leur
participation dans le capital social de la Société du fait de la
réalisation des Emissions et de l’émission des Actions Nouvelles
sur exercice des BSA. Cette dilution serait accrue si les
actionnaires existants ne souscrivaient pas l’Augmentation de
Capital avec DPS. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur
une base diluée), post réalisation des Emissions et exercice de
l’intégralité des BSA, à (i) 0,03% dans l’hypothèse où il ne
souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) 0,09%
dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses droits
préférentiels de souscription au titre de l’Augmentation de Capital
avec DPS.
- Compte tenu du nombre très important d’actions émises dans le
cadre des Emissions et en l’absence d’engagement de conservation
des Créanciers Obligataires Garants, des Créanciers Obligataire,
des Prêteurs CS et des attributaires des BSA, des ventes d’un
nombre significatif d’actions de la Société, de droits
préférentiels de souscription ou des BSA (dont la période
d’exercice est de 6 mois à un prix d’exercice de 0,01€) pourraient
intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des
Emissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le
marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de
marché de l’action, des droits préférentiels de souscription.
- Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser
en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles émises
dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ou des Actions
Nouvelles émises sur exercice des BSA de Garantie, des BSA de
Participation et des BSA de Coordination, et si cette baisse devait
intervenir après la souscription des Actions Nouvelles dans le
cadre des Augmentations de Capital Réservées ou après l’exercice
des BSA de Garantie, des BSA de Participation et des BSA de
Coordination par leurs porteurs, les souscripteurs d’Actions
Nouvelles subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites
actions.
- Les BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de
Coordination non exercés au plus tard à la date d’échéance de leur
période d’exercice (intervenant 6 mois après la Date de
Restructuration Effective) deviendront caducs et perdront ainsi
toute valeur.
Section 4 – Informations clés sur l’offre au
public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur
un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans ces valeurs mobilières ?
Conditions de l’opération :
Augmentation de Capital Réservée #1 : L’Augmentation de Capital
Réservée #1 sera réalisée par voie de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des
Créanciers Obligataires s’étant engagés à souscrire au cours de la
période ouverte dans le respect de l’Accord de Lock-Up (ou tout
cessionnaire de tels droits de souscription) et des Créanciers
Obligataires Garants par émission d’un nombre maximum de 1 105 264
000 Actions Nouvelles, qui seront souscrites en numéraire par
versement d’espèces exclusivement au prix de souscription de 0,19
euros (soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,18 euros de prime
d’émission). Il est prévu que le règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital Réservée #1 intervienne le 23 février
2021.
Augmentation de Capital Réservée #2 : L’Augmentation de Capital
Réservée #2 sera réalisée par voie de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des
Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires,
à la Date de Référence par émission d’un nombre maximum de 2 992
311 000 Actions Nouvelles, qui seront souscrites en numéraire par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur
la Société au prix de souscription de 0,38 euros (soit 0,01 euro de
valeur nominale et 0,37 euros de prime d’émission). Il est prévu
que le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée #2
intervienne le 23 février 2021.
Augmentation de Capital Réservée #3 : L’Augmentation de Capital
Réservée #3 sera réalisée par voie de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des
Prêteurs CS, au prorata de leurs Créances CS, à la Date de
Référence par émission d’un nombre maximum de 139 208 000 Actions
Nouvelles, qui seront souscrites en numéraire par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au
prix de souscription de 0,38 euros (soit 0,01 euro de valeur
nominale et 0,37 euros de prime d’émission). Il est prévu que le
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée #3
intervienne le 23 février 2021.
BSA de Garantie : Un nombre maximum de 421 192 000 BSA de
Garantie seront émis et attribués gratuitement le 19 février 2021
selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des Créanciers Obligataires Garants (en
rémunération de leur Engagements de Garantie). Un (1) BSA de
Garantie donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle,
au prix de souscription de 0,01 euro (sans prime d’émission) par
Action Nouvelle.
BSA de Participation : Un nombre maximum de 78 974 000 BSA de
Participation seront émis et attribués gratuitement le 19 février
2021 selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit des Prêteurs RCF, des porteurs
d’Obligations et des Créanciers Obligataires Garants ayant
effectivement participé au refinancement du RCF (en rémunération de
leur participation effective dans les Nouveaux Crédits Senior). Un
(1) BSA de Participation donnera le droit de souscrire à une (1)
Action Nouvelle, au prix de souscription de 0,01 euro (sans prime
d’émission) par Action Nouvelle.
BSA de Coordination : Un nombre maximum de 78 974 000 BSA de
Coordination seront émis et attribués gratuitement le 19 février
2021 selon le calendrier indicatif dans le cadre d’une augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit des Membres du Comité de Coordination
(en rémunération du temps consacré et de leurs efforts conséquents
dans la négociation et la structuration de la Restructuration
Financière ainsi que de leur rôle de coordination global assuré
dans le cadre de la Restructuration Financière). Un (1) BSA de
Coordination donnera le droit de souscrire à une (1) Action
Nouvelle, au prix de souscription de 0,01 euro (sans prime
d’émission) par Action Nouvelle.
Admission à la négociation sur un marché réglementé : Il est
prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de
l’Augmentation de Capital Réservée #1, de l’Augmentation de Capital
Réservée #2 et de l’Augmentation de Capital Réservée #3 soient
admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 23 février
2021, selon le calendrier indicatif. Il est prévu que les BSA de
Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination
soient admis aux négociations sur Euronext Paris à compter du 23
février 2021, selon le calendrier indicatif.
Plan de distribution :
Augmentations de Capital Réservées: Les Actions Nouvelles émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée #1, de
l’Augmentation de Capital Réservée #2 et de l’Augmentation de
Capital Réservée #3 seront émises avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice
respectivement (i) des Créanciers Obligataires s’étant engagés à
souscrire au cours de la période ouverte dans le respect de
l’Accord de Lock-Up (ou tout cessionnaire de tels droits de
souscription) et des Créanciers Obligataires Garants, (ii) des
Créanciers Obligataires, au prorata de leurs Créances Obligataires,
à la Date de Référence et (iii) des Prêteurs CS, au prorata de
leurs Créances CS, à la Date de Référence conformément aux
dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. Aucune
souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne
physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne
sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes
seront réputées être nulles et non avenues.
BSA : Les BSA de Garantie seront émis dans le cadre d’une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des
actionnaires au bénéfice des Créanciers Obligataires Garants qui
constituent une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées. Les BSA de Participation seront émis
dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des Prêteurs RCF,
des porteurs d’Obligations et des Créanciers Obligataires Garants
ayant effectivement participé au refinancement du RCF qui
constituent une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées. Les BSA de Coordination seront émis
dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel des actionnaires au bénéfice des Membres du
Comité de Coordination qui constituent une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées. Aucune souscription
aux BSA de Garantie, aux BSA de Participation ou aux BSA de
Coordination émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une
personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les
demandes de souscription correspondantes seront réputées être
nulles et non avenues.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte: L’offre sera ouverte au
public uniquement en France.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres
Associés : Sans objet.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier
indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites
en compte-titres et négociables à compter du 23 février 2021. Les
Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison
des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif à la date de la présente Note d’opération
(sous réserve de confirmation) :
29 décembre 2020
Convocation de l’assemblée générale des
actionnaires en vue d’autoriser l’Augmentation de Capital avec DPS,
les Augmentations de Capital Réservées et l’émission des BSA
29 décembre 2020
Mise à disposition du rapport de
l’expert
12 janvier 2021
Approbation du prospectus relatif aux
Augmentations de Capital Réservées et à l’émission de BSA par
l’AMF
Diffusion d’un communiqué annonçant
l’approbation du prospectus relatif aux Augmentations de
Capital Réservées et l’émission de BSA
Publication du prospectus relatif aux
Augmentations de Capital Réservées et l’émission de BSA et mise en
ligne sur les sites de la Société et de l’AMF
20 janvier 2021
Assemblée générale des actionnaires en vue
d’autoriser l’Augmentation de Capital avec DPS, les Augmentations
de Capital Réservées et l’émission des BSA
Diffusion d’un communiqué par la Société
décrivant les résultats du vote des résolutions soumises à
l’assemblée générale des actionnaires
Envisagée le 1er février 2021
Approbation du plan de sauvegarde
financière accélérée par le Tribunal de commerce de Paris
1er février 2021
Décision du directoire de procéder aux
Augmentations de Capital Réservées, à l’Augmentation de Capital
avec DPS et à l’émission des BSA
Approbation du Prospectus relatif à
l’Augmentation de Capital avec DPS par l’AMF *
2 février 2021
Diffusion d’un communiqué par la Société
annonçant l’approbation du Prospectus relatif à l’Augmentation de
Capital avec DPS et décrivant les principales caractéristiques de
l’offre et les modalités de mise à disposition des prospectus*
Publication du Prospectus relatif à
l’Augmentation de Capital avec DPS et mise en ligne sur les sites
internet de la Société et de l’AMF *
Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS annonçant la cotation
des DPS *
3 février 2021
Détachement des DPS et ouverture de la
période de négociation des DPS sur Euronext Paris *
5 février 2021
Ouverture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital avec DPS *
12 février 2021
Clôture de la période de négociation des
DPS *
16 février 2021
Clôture de la période de souscription à
l’Augmentation de Capital avec DPS *
Dernier jour de règlement-livraison des
DPS *
19 février 2021
Résultat de la souscription de
l’Augmentation de Capital avec DPS *
Décision du directoire de la Société à
l’effet (i) d’attribuer les actions non souscrites dans le
cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS aux créanciers (à
souscrire en numéraire), (ii) de réaliser les Augmentations de
Capital Réservées, (iii) d’attribuer les BSA
Souscription aux Augmentations de Capital
Réservées
Diffusion par la Société d’un communiqué
de presse annonçant les résultats des souscriptions au titre de
l’Augmentation de Capital avec DPS *
Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des actions nouvelles résultant des Augmentations de
Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital avec DPS,
indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital avec
DPS et le barème de répartition des souscriptions à titre
réductible
Envisagée le 23 février 2021
Emission et admission aux négociations des
actions nouvelles résultant des Augmentations de Capital Réservées
et de l’Augmentation de Capital avec DPS
Emissions et admission aux négociations
des BSA
Règlement-livraison des Augmentations de
Capital Réservées, de l’Augmentation de Capital avec DPS et de
l’émission des BSA
Date de Restructuration Effective
1er avril 2021
Arrêté des comptes annuels 2020 par la
Société
Diffusion d’un communiqué relatif aux
comptes annuels 2020
23 août 2021
Fin de la période d’exercice des BSA
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext Paris (les étapes marquées * concernent l’Augmentation de
Capital avec DPS).
Dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées, de
l’émission des BSA et de l’Augmentation de Capital avec DPS :
L’Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues
des Augmentations de Capital Réservées, de l’émission des BSA et
des actions émises dans le contexte de l’Augmentation de Capital
avec DPS sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la
Société, prenant en compte les mécanismes d’ajustement sur (i) la
quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la
participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions
Nouvelles, de l’attribution des BSA et des actions nouvelles émises
dans le contexte de l’Augmentation de Capital avec DPS (calculs
effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils
ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2020 et du nombre
d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre
2020) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres
consolidés par action (en euros)
Quote-part du capital (en %)
Avant émission des Actions Nouvelles
relatives aux Augmentations de Capital Réservées et de
l’attribution des BSA
3,28
1,00 %
Après émission de 4 815 923 000
Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées
et de l’exercice de la totalité des BSA
0,39
0,03 %
Après émission de 5 092 819 000
Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées
et de l’exercice de la totalité des BSA) et après l’émission des
actions nouvelles liées à l’Augmentation de Capital avec DPS (en
tenant compte d’une absence de
souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS par les
actionnaires existant)
0,38
0,03 %
Après émission de 5 092 819 000
Actions Nouvelles relatives aux Augmentations de Capital Réservées
et de l’exercice de la totalité des BSA (2) et après l’émission des
actions nouvelles liées à l’Augmentation de Capital avec DPS (en
tenant compte d’une souscription à l’Augmentation de Capital avec
DPS à 100 % par les actionnaires existant)
0,38
0,09 %
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social de
la Société au 31 décembre 2020 (163 884 278)
Répartition indicative du capital et des droits de vote
postérieurement à la restructuration financière de la Société : A
l’issue de l’émission des Actions Nouvelles relatives aux
Augmentations de Capital Réservées, de l’exercice de la totalité
des BSA et de l’émission des actions nouvelles liées à
l’Augmentation de Capital avec DPS (souscrite à 100 % par les
actionnaires existant), le capital social de la Société s’élèvera à
un maximum de 52 567 032,78 euros, divisé en 5 256 703 278 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées, et serait réparti
comme suit :
-
Actionnaires
- Nombre
d’actions ordinaires
- % du
capital social
- Nombre de
droits de vote
- % des
droits de vote
Anchorage Capital Group,
L.L.C.
1 291 676 081
24,57 %
1 291 676 081
24,61 %
Marathon Asset Management, LP
698 939 442
13,30 %
698 939 442
13,32 %
Attestor Limited
683 684 769
13,01 %
683 684 769
13,03 %
Diameter Capital Partners LP
402 620 979
7,66 %
402 620 979
7,67 %
King Street Capital Management,
L.P
278 948 532
5,31 %
278 948 532
5,31 %
Eurazeo
136 432 288
2,60 %
136 432 288
2,60 %
DWS Investment GmbH
25 514 322
0,49 %
25 514 322
0,49 %
Merrill Lynch
23 067 448
0,44 %
23 067 448
0,44 %
FCPE Europcar
1 713 967
0,03 %
1 713 967
0,03 %
Public total
1 705 344 911
32,44 %
1 706 155 741
32,51 %
Public existant
245 291 714
4,67 %
246 102 544
4,69 %
Créanciers autres que les Membres du
Comité de Coordination
1 460 053 197
27,78 %
1 460 053 197
27,82 %
Autodétention
8 760 539
0,17 %
-
- %
TOTAL
5 256 703 278
100 %
5 248 753 569
100 %
Estimation des dépenses liées aux Augmentations de Capital
Réservées et à l’émission des BSA : Les dépenses liées aux
Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des BSA sont
d’environ 28 millions d’euros. Il est précisé que les frais
relatifs aux Augmentations de Capital Réservées et à l’émission des
BSA seront exclusivement financés grâce à la trésorerie disponible
du Groupe après l’obtention des Nouvelles Liquidités en
Capital.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non
applicable
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi
?
Ce prospectus est établi à l’occasion de l’admission aux
négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles issues des
Augmentations de Capital Réservées et de l’émission des BSA.
L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en
tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité
d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à
l’information relative à la Société.
Raison des émissions et utilisation du produit : Contexte des
Emissions : La crise sanitaire liée à la propagation de l’épidémie
de Covid-19 a fortement affecté tous les secteurs de l’économie et
s’est accompagnée d’un impact sans précédent sur le marché du
voyage et des loisirs au cours du second trimestre 2020. Compte
tenu de l’impact de la crise liée au Covid-19, la Société a annoncé
le 23 mars 2020 qu’elle engageait un plan de réduction des coûts et
de préservation de ses liquidités, afin d’être en mesure de
traverser au mieux cette période de crise. Dans le cadre de la
préservation de ses liquidités, le Groupe a annoncé le 3 mai 2020
la mise en place d’un plan de financement d’un montant de 307
millions d’euros, destiné non seulement à sécuriser ses liquidités
pour faire face à la crise du Covid-19, mais aussi répondre aux
besoins de financement de sa flotte et pour un redémarrage rapide
de ses activités. Ce plan de financement comprenait ainsi :
- le PGE, d’un montant de 220 millions d’euros ;
- de nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles
du Groupe d’un montant de 67,25 millions d’euros ainsi qu’un
montant de 34 millions d’euros supplémentaires, pour un total de
101 millions d’euros et bénéficiant d’une garantie de 70 % de
l’État Espagnol. Sur ces montants, 51 millions d’euros ont été
affectés au financement Corporate et 50 millions au financement de
la flotte ; et
- l’octroi d’une tranche supplémentaire de 20 millions d’euros
dans le RCF, afin de le porter à un montant de 670 millions
d’euros.
Au cours des mois de septembre et d’octobre 2020, la Société a
mené des discussions avec les créanciers de sa dette obligataire et
de son RCF, en vue d’obtenir les consentements et renonciations
nécessaires à l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc ou de
conciliation au niveau de la Société et/ou des principales sociétés
holding du Groupe. L’obtention de tous les consentements
nécessaires est intervenue le 13 octobre 2020, et la Société a
ainsi sollicité le 14 octobre 2020 la désignation de Maître Hélène
Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc. Par ordonnance du 19
octobre 2020, Monsieur le Président du tribunal de commerce de
Paris a fait droit à cette demande et a désigné la SELARL FHB,
prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de
mandataire ad hoc de la Société.
Les discussions initiées par la Société se sont en conséquence
poursuivies sous l’égide du mandataire ad hoc, principalement avec
le Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders, dont les
membres ont accepté de conclure des engagements de confidentialité
avec la Société prévoyant un mécanisme de cleansing de
l’information privilégiée, et un comité ad hoc de détenteurs du
RCF, composé de fonds alternatifs, qui, d’après les informations en
possession de la Société, représentait une fraction substantielle
du RCF à cette date et dont les membres avaient également accepté
de conclure des engagements de confidentialité avec la Société
prévoyant un mécanisme de cleansing.
Au cours du mois de novembre 2020, les discussions bilatérales
avec le Comité de Coordination des Obligataires Cross-Holders ont
permis à la Société de recevoir une proposition de restructuration,
répondant à ses objectifs d’un désendettement corporate massif et
d’une injection de nouvelles liquidités, avec une mise en œuvre
dans un calendrier très court. Ces discussions ont abouti à la
signature de l’Accord de Lock-up entre la Société et les Comité de
Coordination des Cross-Holders le 25 novembre 2020, et modifié le 6
décembre 2020, aux termes duquel les parties se sont engagées à
soutenir et réaliser toutes démarches et actions raisonnablement
nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la
proposition de restructuration financière. Les termes et conditions
de l’Accord de Lock-up sont relativement usuels et comprennent
notamment l’obligation pour les créanciers de renoncer à certains
droits (waivers), de voter en faveur de la mise en œuvre de la
proposition de restructuration financière, de signer la
documentation requise pour permettre la restructuration et de ne
pas céder leurs participations dans la dette pendant le processus
de restructuration, sauf dans l’hypothèse où l’acquéreur de ces
participations aurait également adhéré à l’Accord de Lock-up ou en
serait déjà un signataire (et auquel cas, il serait alors déjà tenu
par ces stipulations).
Sur recommandation du comité de suivi de la Société, le conseil
de surveillance a décidé le 16 novembre 2020 de nommer le cabinet
Finexsi en qualité d'expert indépendant, sur une base volontaire,
avec pour mission d’évaluer les conditions financières de la
restructuration financière et d’apprécier leur équité pour les
actionnaires de la Société.
Les principales caractéristiques de la proposition de
restructuration financière prévue par l’Accord de Lock-up sont les
suivantes :
- Réduction du capital social de la
Société : la Société devra mettre en œuvre une réduction de
son capital social, motivée par des pertes existantes ou futures,
par voie de réduction de la valeur nominale de l’action de la
Société de 1,00 € à 0,01 € ;
- Conversion en capital des Obligations
2024 et des Obligations 2026 :
- conversion en capital du montant total en principal (plus les
intérêts courus et non payés) des Obligations 2024 ;
- conversion en capital du montant total en principal (plus les
intérêts courus et non payés) des Obligations 2026, via la
réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée #2, qui sera
souscrite par compensation avec le montant des créances liquides et
exigibles détenues par les Créanciers Obligataires,
- pour un montant maximum de 1 137 078 180 euros, souscrite en
totalité par voie de compensation.
- Conversion en capital du Prêt CS :
conversion en capital du montant total en principal (plus les
intérêts courus et non payés) du Prêt CS, via la réalisation de
l’Augmentation de Capital Réservée #3, qui sera souscrite par
compensation avec le montant total des Créances CS liquides et
exigibles détenues par les Prêteurs CS, pour un montant maximum de
52 899 040 euros, sera souscrite en totalité par voie de
compensation.
- Mise à disposition des Nouvelles
Liquidités en Capital grâce à :
- l’Augmentation de Capital avec DPS, à souscrire en numéraire
par versement d’espèces et intégralement garantie par les
Créanciers Obligataires Garants ;
- l’Augmentation de Capital Réservée #1, d’un montant maximum de
210 000 160 euros, à souscrire en numéraire par versement
d’espèces et intégralement garantie par les Créanciers Obligataires
Garants; permettant à la Société de couvrir les besoins de
financement corporate opérationnels (et notamment la consommation
de trésorerie) et d’investissement liés à la maintenance pour un
montant d’environ 75 millions d’euros et à la mise en place de son
plan « Connect », le service de la dette rétablie à la suite de la
restructuration, ainsi que (i) l’augmentation des garanties
d’assurances, (ii) la normalisation du besoin en fonds de roulement
non-flotte et (iii) les frais de transaction ;
- l’augmentation de capital qui résultera de l’exercice des BSA
(comme indiqué ci-dessous).
- Mise à disposition de la Nouvelle Ligne
de Trésorerie Flotte : la mise à disposition au Groupe d’un
nouveau financement flotte renouvelable pour un montant de 225
millions d’euros par les Créanciers Obligataires, arrivant à
maturité en décembre 2024, intégralement garanti par les Créanciers
Obligataires Garants et ouvert à tous les Créanciers Obligataires,
sous réserve qu’ils participent dans les mêmes proportions à
l’Augmentation de Capital Réservée #1 et à la Nouvelle Ligne
RCF.
- Mise en place du refinancement du RCF
: refinancement du RCF via l’octroi de la Nouvelle Ligne RCF
et du Nouveau Prêt à Terme, arrivant à maturité en juin 2023, et
tous deux intégralement garantis par les Créanciers Obligataires
Garants.
- Une attribution de BSA :
- BSA de Garantie attribués aux Créanciers Obligataires Garants
(en rémunération de l’engagement de garantir (i) l’Augmentation de
Capital avec DPS et l’Augmentation de Capital Réservée #1, (ii) la
mise à disposition de la Nouvelle Ligne de Trésorerie Flotte et
(iii) la mise à disposition du refinancement du RCF) à un prix
d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois
à compter de la Date de Restructuration Effective et donnant droit
de souscrire 8% du capital social de la Société (après réalisation
des Émissions et de l’Augmentation de Capital avec DPS, et
l’exercice de l’intégralité des BSA) ;
- BSA de Participation attribués aux Prêteurs RCF et aux porteurs
d’Obligations ayant effectivement participé au refinancement du
RCF, ainsi qu’aux Créanciers Obligataires Garants à un prix
d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois
à compter de la Date de Restructuration Effective et donnant droit
de souscrire 1,5% du capital social de la Société (après
réalisation des Émissions et de l’Augmentation de Capital avec DPS,
et l’exercice de l’intégralité des BSA) ;
- BSA de Coordination attribués aux Membres du Comité de
Coordination à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant
une période de six mois à compter de la Date de Restructuration
Effective et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de
la Société (après réalisation des Émissions et de l’Augmentation de
Capital avec DPS, et l’exercice de l’intégralité des BSA).
Les principales conditions de mise en œuvre de la proposition de
restructuration financière sont les suivantes :
Pour les conditions déjà accomplies (ou
auxquelles il a déjà été renoncé) à la date du
Prospectus :
- L’obtention de la part des prêteurs au titre du PGE de la
modification nécessaire à la clause de remboursement anticipé
obligatoire en relation avec l’injection des Nouvelles Liquidités
en Capital : cette modification a été obtenue le 27 novembre
2020.
- L’accord des prêteurs du SARFA pour prolonger l’échéance du
SARFA jusqu’en janvier 2023 : les Membres du Comité de
Coordination ont renoncé, à l’unanimité, renoncé à cette condition,
le 4 décembre 2020.
- L’obtention d’une attestation d’équité par l’expert indépendant
désigné par la Société confirmant le caractère équitable des
opérations de restructuration prévu aux termes de l’Accord de
Lock-up : cette attestation d’équité a été obtenue le 28
décembre 2020.
- L’approbation du projet de plan de sauvegarde financière
accélérée reflétant l’Accord de Lock-up par le comité des
établissements de crédit et assimilés et l’assemblée générale
unique des obligataires de la Société : cette approbation est
intervenue le 7 janvier 2021.
- L’approbation par l’AMF de la Note d’Opération : cette
approbation a été obtenue le 12 janvier 2021.
Pour les conditions restant à accomplir à
la date du Prospectus :
- Dans la mesure où de telles autorisations seraient nécessaires,
toutes les autorisations requises au titre du contrôle des
concentrations par les autorités compétentes : cette condition
est en cours d’analyse par la Société et les Membres du Comité de
Coordination et devrait être finalisée avant le 23 février
2021.
- Le cas échéant, la cessation de toutes les activités du Groupe
pouvant impliquer toute personne ou toute entité se situant dans un
pays faisant l’objet de sanctions à l’échelle internationale et la
mise en place de standards satisfaisants pour les Membres du Comité
de Coordination en matière de sanctions écrites, de code de
conduite anticorruption, de cartographie des risques et de
procédures d’évaluation : cette condition fait actuellement l’objet
d’une analyse approfondie et d’échanges réguliers entre la Société
et les Membres du Comité de Coordination afin d’accomplir toutes
les diligences adéquates avant le 23 février 2021.
- L’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société : l’assemblée générale
des actionnaires est convoquée le 20 janvier 2021.
- L’approbation du Plan de Sauvegarde par le tribunal de commerce
de Paris : cette approbation pourrait intervenir le 1er
février 2021.
- La reconnaissance du jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde
dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 », aux termes de
décisions dont l’exécution n’est pas suspendue : cette
reconnaissance pourrait intervenir au cours du mois de février
2021.
- L’approbation par l’AMF de la note d’opération relative à
l’Augmentation de Capital avec DPS : cette approbation
pourrait intervenir le 1er février 2021.
- Les opérations de règlement-livraison des actions issues des
Augmentations de Capital Réservées et de l’Augmentation de Capital
avec DPS, ainsi que d’émission des BSA : ces opérations de
règlement-livraison sont prévues pour intervenir le 23 février
2021.
Il est rappelé que dans l’hypothèse où toutes les conditions
seraient accomplies ou qu’il y serait renoncé, la mise en œuvre de
la proposition de restructuration financière prévue par l’Accord de
Lock-up devrait intervenir au plus tard le 31 mars 2021 ou toute
autre date ultérieure convenue par écrit, qui constitue la date
butoir pour l’accomplissement des conditions suspensives. En
parallèle, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, par jugement
du 14 décembre 2020 et pour une durée d’un mois, la procédure de
sauvegarde financière accélérée et notamment désigné la SELARL FHB,
en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, précédemment
conciliateur, en qualité d’administrateur judiciaire de la Société,
ainsi que la SELAFA MJA, en la personne de Maître Lucile Jouve, en
qualité de mandataire judiciaire. Cette procédure a été prorogée
par le tribunal de commerce de Paris par jugement du 11 janvier
2021.
Gouvernance
L’assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 20
janvier 2021 devra également approuver les résolutions relatives à
la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société, qui ne
sera mise en œuvre qu’à la Date de Restructuration Effective.
Il sera proposé aux actionnaires de la Société d’adopter la formule
de la gestion par un conseil d’administration en lieu et place de
la structure actuelle et la nomination de 6 administrateurs (en
dehors du représentant des salariés qui sera nommé
ultérieurement) :
- l’actuelle Présidente du directoire (Madame Caroline
Parot) ;
- 3 membres indépendants actuellement membres indépendants du
conseil de surveillance (en ce inclus l’actuel Président du conseil
de surveillance, Monsieur Jean-Paul Bailly, ainsi que Madame
Virginie Fauvel et Madame Martine Gerow) ;
- 2 membres non-indépendants proposés par Anchorage Capital
Group, L.L.C (MonsieurCarl A. Leaver) et Attestor Limited
(Monsieur Paul Copley).
Lors de la première réunion du conseil d’administration de la
Société, le conseil d’administration nommera (i) Monsieur Jean-Paul
Bailly, actuellement président du conseil de surveillance, en
qualité de président du conseil d’administration, (ii) Madame
Caroline Parot, actuellement présidente du directoire, en qualité
de directrice générale, et (iii) Monsieur Fabrizio Ruggiero,
actuellement directeur général et membre du directoire, en qualité
de directeur général délégué.
Les Membres du Comité de Coordination ont déclaré qu’ils
n’agissent pas, et n’ont pas l’intention d’agir, de concert
vis-à-vis de la Société.
Rapport d’expert : Le Conseil de Surveillance de la Société a
désigné sur une base volontaire le cabinet Finexsi en qualité
d’expert indépendant en application de l’article 261-3 du règlement
général de l’AMF afin d’apprécier le caractère équitable des
opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde pour les
actionnaires de la Société. La conclusion de cette opinion est la
suivante : « En conclusion, pour l’actionnaire, la mise en œuvre de
la Restructuration permet de maintenir la continuité de
l’exploitation de la Société, en assainissant sa structure
financière et en finançant, via l’injection de nouvelles
liquidités, les pertes opérationnelles estimées sur les prochains
exercices et les investissements futurs. La Restructuration permet
également de redonner de la valeur par rapport à la situation
actuelle. Dès lors, dans le contexte de difficultés financières
actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent
rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de
vue financier pour les actionnaires. »
Utilisation et montant net estimé du produit : L’Augmentation de
Capital Réservée #1, d’un montant maximum de 210 000 160 euros,
sera souscrite en totalité par versement d’espèces. En conséquence,
l’Augmentation de Capital Réservée #1 permettra à la Société de
couvrir les besoins de financement corporate opérationnels (et
notamment la consommation de trésorerie) et d’investissement liés à
la maintenance pour un montant d’environ 75 millions d’euros et à
la mise en place de son plan « Connect » le service de la dette
rétablie à la suite de la restructuration, ainsi que (i)
l’augmentation des garanties d’assurances, (ii) la normalisation du
besoin en fonds de roulement non-flotte et (iii) les frais de
transaction.
L’Augmentation de Capital Réservée #2, d’un montant maximum de 1
137 078 180 euros, sera souscrite en totalité par voie de
compensation avec le montant des créances liquides et exigibles
détenues par les Créanciers Obligataires, à la Date de Référence.
En conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée #2 permettra à
la Société de réduire son endettement corporate et ne génèrera
aucun produit.
L’Augmentation de Capital Réservée #3, d’un montant maximum de
52 899 040 euros, sera souscrite en totalité par voie de
compensation avec le montant total des Créances CS liquides et
exigibles détenues par les Prêteurs CS à la Date de Référence. En
conséquence, l’Augmentation de Capital Réservée #3 permettra
également à la Société de réduire son endettement corporate et ne
génèrera aucun produit.
Les BSA étant attribués gratuitement, leur émission ne dégagera
aucun produit pour la Société.
Convention de prise ferme avec engagement ferme : Sans objet.
L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie
par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Les Augmentations de
Capital font cependant, conformément au Plan de Sauvegarde, l’objet
d’engagements irrévocables de souscription et de garantie à hauteur
de 100% du montant brut de l’opération.
Engagement de conservation : Sans objet
Principaux conflits d’intérêts : À la connaissance de la
Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un
actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer
sensiblement les Emissions (étant précisé (i) que la société
Eurazeo SE a confirmé à la Société son soutien aux opérations de
restructuration telles prévues dans l’Accord de Lock-up et (ii)
qu’à la connaissance de la Société la garantie de la société
Eurazeo SE à hauteur de 20 millions d’euros sur le financement RCF
a été dénouée à la fin de l’année 2020).
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