MedinCell et la BEI ont annoncé aujourd'hui la signature
définitive d’un nouveau crédit de 40 millions d'euros dont l’accord
de principe avait été annoncé le 5 septembre dernier
L’accord prévoit le remboursement immédiat par MedinCell d’un
précédent prêt de la BEI de 20 millions d'euros ainsi que les
intérêts capitalisés associés
Extension de la visibilité de trésorerie (hors revenus
supplémentaires potentiels des partenaires) :
- 30 millions d'euros de facilité de crédit encaissables au
dernier trimestre 2022
- Le versement des 10 millions d'euros restants, conditionné
par l'approbation par la FDA américaine du premier produit basé sur
la technologie MedinCell prévue pour le premier semestre 2023,
prolongera la visibilité de trésorerie au moins jusqu'au premier
trimestre 2024
Chaque tranche du nouveau crédit sera remboursée 5 ans après
encaissement
Regulatory News:
« La Banque européenne d'investissement est un partenaire
stratégique de MedinCell (Paris:MEDCL) depuis de nombreuses années
maintenant, déclare Jaime Arango, directeur financier de MedinCell.
Nous pensons que ce nouveau financement qui implique une faible
dilution potentielle préserve les intérêts de la société et de nos
actionnaires. Il nous permet de bénéficier d’une visibilité
financière confortable jusqu'au moins au premier trimestre 2024.
D’ici-là nous devrions avoir atteint un nouveau niveau de maturité
élevé avec un premier produit sur le marché, deux autres en
développement clinique de Phase 3 et le reste de notre portefeuille
continuant à progresser. La rémunération de la BEI est composée de
taux d'intérêt bas et d'une part variable liée à l'évolution du
cours de l'action. C'est mutuellement bénéfique pour chaque partie.
»
Principaux termes et conditions de la convention de
crédit
Le nouveau crédit in fine prendra le relais d'un précédent prêt
de 20 millions d'euros accordé en 2018 par la BEI, dont les termes
ont été modifiés en juin 2022 pour ouvrir la voie à ce nouvel
accord en intégrant les revenus de Teva Pharmaceuticals dans le
calcul des intérêts variables et l'absence de pénalités pour
d'éventuels remboursements anticipés.
La facilité de crédit est divisée en une première tranche de 20
millions d'euros (tranche A) et deux tranches de 10 millions
d'euros (tranches B et C). Le décaissement de chaque tranche est
soumis à la réalisation de certaines conditions préalables
spécifiées dans la convention de crédit.
Les conditions de tirage des tranches A et B, soit 30 millions
d'euros, ont été remplies. Conformément aux termes de l'accord
signé, avant le retrait de la deuxième tranche, MedinCell
remboursera immédiatement à la BEI le prêt de 20 millions d'euros
signé en 2018 ainsi que 3 millions d'euros d'intérêts capitalisés.
Les fonds obtenus seront utilisés pour les activités de R&D de
l'entreprise, du stade de formulation aux activités cliniques. La
société estime que sa visibilité en termes de trésorerie sera
suffisante pour couvrir ses dépenses jusqu'à l’encaissement de la
troisième tranche. D’un montant de 10 millions d'euros, son tirage
est conditionné à l'approbation par la FDA américaine du premier
produit basé sur la technologie MedinCell prévue pour le premier
semestre de 2023.
La date d'échéance est de cinq ans après l’encaissement de
chaque tranche, ce qui signifie que le premier remboursement
devrait avoir lieu au dernier trimestre 2027. La rémunération du
crédit, propre à chaque tranche est composée (i) d’intérêts
payables annuellement, (ii) d’intérêts capitalisés payables à
échéance, et (ii) des plus-value potentielles issues de bons de
souscription d’actions (BSA) si le cours de l’action de la société
augmente.
Tranche A
20 millions d'euros encaissables
immédiatement. Les conditions ont été remplies.
Remboursement du capital et des
intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération
- 2% d'intérêts payés annuellement
- 4% d'intérêts capitalisés payés à l'échéance de la tranche
- BSA (voir ci-dessous)
Tranche B
10 millions d’euros encaissables
immédiatement, après le tirage de la tranche A et le remboursement
du prêt signé en 2018 (20 M€ +2,8 M€ d’intérêts
capitalisés)
Remboursement du capital et des
intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération
- 2% d'intérêts payés annuellement
- Intérêts capitalisés de 3 ou 6% payés à l'échéance de la
tranche (en fonction du nombre de projets en phase 3 et du statut
réglementaire de mdc-IRM au moment du décaissement).
- BSA (voir ci-dessous)
Tranche C
10 millions d’euros encaissables sous
réserve de l’approbation de mdc-IRM par la FDA, attendue au premier
semestre 2023
Remboursement du capital et des
intérêts capitalisés 5 ans après le tirage de la tranche
Rémunération
- 2% d'intérêts en espèces payés annuellement
- Intérêts capitalisés de 2 ou 3% payés à l'échéance de la
tranche (en fonction du nombre de projets en phase 3 et d'au moins
un IND approuvé au moment du décaissement)
- BSA (voir ci-dessous)
Les trois tranches seront disponibles pendant 36 mois après
signature de l'accord de crédit.
Le prêt peut, dans certaines circonstances, être remboursé par
anticipation, en totalité ou en partie, moyennant des frais de
remboursement anticipé, soit au choix de MedinCell, soit à la
demande de la BEI à la suite de certains événements pouvant
entrainer un remboursement anticipé, y compris un changement de
contrôle ou un changement de direction de la société.
Sous réserve de certaines conditions, notamment en cas de
survenance d’événements de défauts classiques (notamment tout
défaut de paiement, fausse déclaration, défaut croisé, non-respect
des ratios financiers, non-prolongation de l'échéance des BSA de 10
à 15 ans lors de la prochaine assemblée générale), la BEI peut
exiger le remboursement immédiat par MedinCell de tout ou d’une
partie du prêt en cours et/ou annuler les tranches non
décaissées.
Les termes et conditions de l'accord sur les BSA pouvant
entrainer une potentielle dilution
Les bons de souscription émis pour toutes les tranches
pourraient représenter entre 2% et 3% de dilution.
Un bon de souscription d’action est un titre qui permet à son
détenteur (la BEI) d'acheter des actions nouvelles de la société
émettrice (MedinCell), à un prix fixe appelé prix d'exercice.
En rémunération de la première tranche (A), MedinCell émettra
175 000 BSA au profit de la BEI. Le nombre de BSA qui sera émis au
profit de la BEI pour la rémunération des deuxième et troisième
tranches (B et C) sera déterminé sur la base du cours moyen de
l'action avant la souscription par la BEI. Le prix de souscription
sera de 1 euro par BSA. Chaque BSA émis au profit de la BEI donnera
droit à une action ordinaire de MedinCell en échange du versement à
la société du prix d'exercice.
Le prix d'exercice des BSA liés à chaque tranche, y compris ceux
de la tranche A, sera égal à 95% de la moyenne pondérée par le
volume du cours des actions ordinaires de MedinCell sur les 20
derniers jours de bourse précédant le jour du tirage. Par
conséquent, le prix d'exercice n'a pas été déterminé à cette date.
Les BSA auront une durée de quinze ans et pourront être exercés à
la survenance de la première des éventualités suivantes : un
changement de contrôle, la date d'échéance (5 ans) de chaque
tranche, un cas de défaut au titre de la convention de crédit comme
expliqué précédemment ou une demande de remboursement par la BEI au
titre du contrat de prêt.
La BEI bénéficiera d’une option de vente, comme alternative à
l'exercice des BSA (dans la limite d'un plafond égal au montant
tiré au titre de la convention de crédit). Cette option de vente
obligera MedinCell à racheter tout ou partie des BSA encore
exerçables, mais non encore exercés dans certaines circonstances
(par exemple en cas de changement de contrôle ou à la date
d'échéance de la première tranche ou en cas de défaut). Dans le
cadre d'une offre publique et sous certaines conditions, MedinCell
bénéficiera d'une option d'achat pour exiger de la BEI qu'elle
vende à MedinCell (ou à un tiers de substitution) tous ses BSA.
MedinCell bénéficiera également d'un droit de premier refus sur les
BSA proposés à la vente à un tiers, sous réserve de certaines
exceptions.
Si la BEI vient à exercer l'option de vente, MedinCell paiera à
la BEI la différence entre la valeur de marché de l'action
MedinCell à ce moment-là et le prix d'exercice de chaque BSA, au
moyen de la trésorerie disponible, d'un financement non dilutif ou
d'une augmentation de capital. Dans ce dernier cas, si la première
tranche des BSA était émise aujourd'hui et si l'option de vente
était exercée à un montant équivalent à deux fois le prix
d'exercice des BSA, la rémunération de la BEI résultant des BSA
correspondrait à environ 1 million d'euros pour la tranche A et à
environ 2 millions d'euros pour chacune des tranches B et C. Cet
exemple suppose un prix d'exercice à 6 EUR pour les trois tranches,
mais le prix réel d'exercice dépendra du cours de l'action avant
chaque tirage. En fonction du cours de l'action au moment du tirage
et sur la base du nombre actuel d'actions MedinCell (25 143 553),
la société estime que l'émission potentielle de bons de
souscription pour toutes les tranches pourrait représenter une
dilution de 2 à 3%.
À propos de MedinCell
MedinCell est une société pharmaceutique technologique au stade
pré-commercial qui développe des médicaments injectables à action
prolongée innovants dans de nombreux domaines thérapeutiques, en
associant sa technologie brevetée BEPO® à des principes actifs déjà
connus et commercialisés. Grâce à la diffusion contrôlée et
prolongée du principe actif, la technologie de MedinCell rend les
traitements plus efficaces, notamment parce qu’elle permet une
meilleure observance des prescriptions médicales. Elle permet
également de réduire de manière significative la quantité de
médicaments nécessaires dans le cadre d’un traitement ponctuel ou
chronique. La technologie brevetée BEPO® permet de contrôler et de
garantir la délivrance régulière à dose thérapeutique optimale d’un
médicament pendant plusieurs jours, semaines ou mois, à partir d’un
simple dépôt de quelques millimètres, entièrement biorésorbable,
qui se forme immédiatement après une injection sous-cutanée ou
locale. MedinCell collabore avec de nombreux acteurs de l’industrie
pharmaceutique et des fondations de premier plan pour améliorer la
santé dans le monde à travers de nouvelles options thérapeutiques.
Basée à Montpellier, MedinCell emploie actuellement plus de 150
personnes de plus de 30 nationalités différentes.
www.medincell.com
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations
prospectives, notamment concernant la progression des essais
cliniques de la Société. Même si la Société considère que ses
prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes
déclarations autres que des déclarations de faits historiques que
pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des
événements futurs sont sujettes à des changements sans préavis, à
des facteurs que la Société ne maîtrise pas et aux capacités
financières de la Société.
Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit
limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou
comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire
», « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », «
anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », «
peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et
d’autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme
négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques
intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société
qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables
entre les résultats, performances ou réalisations réels de la
Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou
implicitement par lesdites déclarations prospectives.
Une liste et une description de ces risques, aléas et
incertitudes figurent dans les documents déposés par la société
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses
obligations réglementaires, y compris dans le document de base de
la Société, enregistré auprès de l’AMF le 4 septembre 2018 sous le
numéro I. 18-062, ainsi que dans les documents et rapports qui
seront publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces
déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent
communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier
indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la
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sensiblement des résultats anticipés par les déclarations
prospectives, et ce y compris dans le cas où des informations
nouvelles viendraient à être disponibles. La mise à jour par la
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