Atari annonce la cotation secondaire de l’action Atari au Nasdaq
First North à Stockholm
CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE
OU DISTRIBUE, EN TOUT OU PARTIE, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN
AUSTRALIE, AU CANADA, EN NOUVELLE-ZELANDE, A HONG KONG, AU JAPON,
EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE
TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT CONTRAIRE A LA
LOI OU NECESSITERAIT UN ENREGISTREMENT OU TOUTES AUTRES MESURES.
VEUILLEZ VOUS REFERER AUX INFORMATIONS IMPORTANTES A LA FIN DE CE
COMMUNIQUE.
Atari annonce la cotation secondaire de
l’action Atari au Nasdaq First North à Stockholm
- Cotation visant à élargir la base d’actionnaires dans
les pays nordiques
- Aucune émission d’actions nouvelles : Rachat
d’actions existantes afin de coter des certificats de dépôt à
Stockholm
- Premier jour de négociation prévu le 25 avril
2019
Paris, le 5 avril, 2019
– Atari SA (« Atari » ou la « Société »)
annonce avoir reçu l’autorisation conditionnelle pour une cotation
secondaire de ses actions sur le segment Nasdaq First North à
Stockholm, le marché boursier pour les entreprises de croissance
dans les pays nordiques. L’autorisation est conditionnée à la
satisfaction de conditions usuelles, principalement l’établissement
d’un flottant minimum lors de la première journée de négociation.
L’objectif de cette cotation est d’élargir la base d’actionnaires
d’Atari dans une région qui abrite un grand nombre d’investisseurs
familiers avec le secteur des jeux vidéo ainsi que de nombreuses
sociétés de jeux vidéo performantes cotées en bourse. Dans le cadre
de cette cotation, Atari bénéficiera d’une meilleure couverture
d’analystes financiers et participera à des conférences
d’investisseurs et des roadshows dans la région afin de promouvoir
le message d’investissement d’Atari.
Cette cotation consiste dans la mise à
disposition d’actions existantes d’Atari SA sur Nasdaq First North
Stockholm à travers un programme de certificats de dépôt. Il ne
s’accompagnera d’aucune émission d’actions nouvelles d’Atari qui va
racheter des actions existantes sur le marché français et coter des
certificats de dépôt équivalents à Stockholm. La livraison des
actions au dépositaire est garantie par un accord de prêt d’actions
conclu entre Ker Ventures et la Société.
Frédéric Chesnais, Président-Directeur Général
et premier actionnaire du Groupe Atari a déclaré : « Les pays
nordiques disposent d’un écosystème dynamique d’entreprises de jeux
vidéo performantes, ce qui fait du Nasdaq First North un choix
naturel pour une cotation secondaire des actions d’Atari. Atari est
une marque emblématique dans l’industrie des jeux vidéo et nous
espérons augmenter notre visibilité et élargir notre base
d’actionnaires dans la région. »
Atari a retenu Redeye AB en tant que banque
conseil et Cirio Advokatbyrå AB comme conseil juridique suédois
dans le cadre du projet de cotation.
Le premier jour de négociation des certificats
de dépôt suédois de la Société est prévu pour le 25 avril 2019.
Dans le cadre de cette cotation, Atari va lancer une offre de ses
certificats de dépôt suédois sur le marché Nasdaq First Stockholm
réservée aux particuliers d’un montant pouvant aller jusqu’à 10
millions de couronnes suédoises (soit environ 1 million d’euros) à
travers la banque Nordnet AB en Suède, en Norvège, au Danemark et
en Finlande. La période de souscription s’étendra du 8 avril au 21
avril 2019 et les termes et conditions de l’offre seront
disponibles sur le site internet de Nordnet (www.nordnet.se). Un
descriptif de la Société conforme au règlement de Nasdaq First
North a été approuvé par Nasdaq Stockholm AB et sera publié sur le
site internet des relations investisseurs de la Société
(www.atari-investisseurs.fr).
Afin de garantir la livraison des certificats de
dépôt suédois avant le premier jour des négociations, Ker Ventures,
holding détenue par Frédéric Chesnais, a conclu un accord de prêt
d’actions sans intérêt avec la Société qui couvre le nombre maximal
de titres requis. Par ailleurs, le conseil d’administration d’Atari
a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions
autorisé par l’Assemblée Générale du 28 septembre 2018. Le montant
maximal d’achats d’actions sous ce programme est fixé à 1 million
d’euros. La Société a choisi d’utiliser un prestataire de services
indépendant pour réaliser ce rachat d’actions. Un descriptif
complet du programme de rachat d’actions sera publié séparément en
accord avec les provisions de l’article 241-2 du Règlement Général
de l’AMF.
Avertissement
Cette annonce ne constitue ni une offre de vente
ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription des actions ou d’autres valeurs mobilières de la
Société.
Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié
ou distribué aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, en
Nouvelle-Zélande, à Hong Kong, au Japon, en Afrique du Sud ou dans
toute autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait
contraire à la loi ou nécessiterait un prospectus, enregistrement
ou toutes autres mesures. Le non-respect de cette consigne pourrait
résulter en une violation des lois sur les valeurs mobilières
pertinentes.
Les valeurs mobilières mentionnées dans
l’annonce n’ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées
en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié (le
« Securities Act »), ni en vertu des
lois sur les valeurs mobilières d’un État ni des lois sur les
valeurs mobilières dans tout autre État ou juridiction des
États-Unis et ne peuvent par conséquent être offertes ou vendues
aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l’obligation
d’enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois
sur les valeurs mobilières de l’État ou de la juridiction des
États-Unis concerné. La Société n’envisage pas d’enregistrer ces
valeurs mobilières ou de réaliser une offre au public de valeurs
mobilières aux États-Unis.
Toute offre au public de valeurs mobilières sera
effectuée dans le cadre des dispenses applicables du Financial
Instruments Trading Act suédois (Sw. lag (1991:980) om handel med
finansiella instrument) et de la Directive 2003/71/EC (cette
Directive, telle que transposée dans chacun des Etats membres telle
que modifiée ou remplacée, la « Directive
Prospectus »). Toute offre sera effectuée par voie de
placement privé et à travers le document d’information
(« Company Description ») à préparer par
Atari. Cette Company Description ne constitue pas un prospectus au
sens de la Directive Prospectus. Aucun prospectus au titre de la
Directive Prospectus et approuvé par l’autorité de supervision
financière suédoise (Sw. Finansinspektionen) n’a été ou ne sera
préparé par Atari en connexion avec l’offre.
S'agissant des États membres de l'Espace
Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les
« États membres »), aucune action n'a été entreprise à
l'effet de permettre une offre au public d'actions de la Société
rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou
l'autre des États membres. Par conséquent, les actions de la
Société peuvent être offertes dans les États membres uniquement à
des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive
Prospectus ou sous les lois applicables) ou dans le cadre d’une
autre dispense applicable de la Directive Prospectus. Pour les
besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public
d'actions de valeurs mobilières » dans un État membre donné
signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les
actions de la Société objet de l'offre, pour permettre à un
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces actions de la
Société, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée
dans l'État membre considéré.
Certains sujets abordés dans ce
communiqué peuvent constituer des données à caractère
prévisionnel. Des données à caractère prévisionnel ne constituent
pas des faits historiques et peuvent être identifiées par
l’utilisation de termes comme « croire »,
« s’attendre à », « prévoir », « avoir
l’intention de », « estimer », « sera »,
« pourrait », « continuer »,
« devrait » et d’autres expressions similaires. Cela
s’applique particulièrement aux déclarations liées aux
résultats futurs, à la situation financière, aux flux de
trésorerie, aux plans et attentes liés à l’activité et à la gestion
de la Société, à la croissance et rentabilité future, à
l’environnement économique et règlementaire et à d’autres facteurs
affectant la Société, dont beaucoup sont basés sur des hypothèses
supplémentaires, telles qu’une absence de changement de
l’environnement politique, juridique, fiscal, des conditions
économiques et de marché, ou des lois en vigueur (incluant de
manière non exhaustive les normes et méthodes comptables et la
politique fiscale), qui peuvent avoir une importance ou non pour
les résultats de la Société ou sa capacité à opérer. Même si la
Société estime que ces hypothèses étaient raisonnables quand elles
ont été émises, ces hypothèses sont de manière inhérente sujettes à
des risques connus et inconnus significatifs, des incertitudes, des
contingences et d’autres facteurs importants qui sont difficiles ou
impossibles à prédire, et se situent en dehors de son contrôle. De
tels risques, incertitudes, contingences et autres facteurs
importants pourraient faire en sorte que les événements réels
différent sensiblement des attentes exprimées ou suggérées par de
telles données à caractère prévisionnel dans ce communiqué.
Des investisseurs potentiels ne devraient donc
pas se fier indûment aux données à caractère prévisionnel continues
dans le présent communiqué, et il est fortement recommandé aux
investisseurs potentiels de lire les parties de la Company
Description qui incluent une description plus détaillée des
facteurs qui pourraient affecter l’activité de la Société et le
marché dans lequel elle opère.
Les informations, opinions et les données à
caractère prévisionnel contenues dans ce communiqué n’ont de valeur
qu’à la date du document et pourraient subir des modifications sans
préavis.
A propos d’Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales,
est un Groupe global de divertissement interactif et de licences
multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972,
Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et
franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®,
Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important
portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux
attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres
terminaux connectés. Atari développe et distribue également des
loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony.
Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des
accords de licence via d’autres média, des produits dérivés et
l'édition. Plus d’information sur : www.atari.com et
www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France
sur Euronext Paris (Compartiment C, Code Isin FR0010478248, mnémo
ATA) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux
Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF).
Contacts
Atari - Philippe Mularski, Directeur
financier
Calyptus - Marie Calleux Tel +33 1 83 64 61 57 -
pm@atari-sa.com
Tel + 33 1 53 65 68 68 atari@calyptus.net
Ceci est une information qu’Atari SA est obligé
de publier en vertu du règlement européen sur les abus de marché
(MAR). L’information a été soumise pour publication par les
personnes de contact mentionnées ci-dessus, le 5 avril 2019 à
8h00.
- CP 2019 04 05 Listing Nasdaq FR VDEF