Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2019
Communiqué au titre de l’information
réglementée |
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15 mai 2019 |
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Descriptif du programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 15 mai
2019
Synthèse des principales caractéristiques du programme de
rachat d’actions propres |
Emetteur |
Altran Technologies |
Cotation des actions |
Euronext Paris - Compartiment A |
Titres concernés |
Actions Altran Technologies (code ISIN : FR0000034639) |
Autorisation de l’opération |
Assemblée générale mixte du 15 mai 2019 |
Décision de mise en œuvre |
Décision du Conseil d’administration en date du 15 mai 2019 |
Rachat maximum autorisé |
- Nombre maximum d’actions : 10 000 000
actions
- Montant total maximum 150 000 000 euros (hors frais
d’acquisition)
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Prix unitaire maximum d’achat par action |
15 euros (hors frais d’acquisition) |
Objectifs du programme de rachat
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- Animation du marché de l’action Altran Technologies par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers
- (i) Remise d’options d’achat d’actions de la Société attribuées
au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
(ii) attributions gratuites d’actions de la Société dans le
cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce, (iii) attribution ou cession
d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi et notamment les
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et
(iv) de manière générale, respect des obligations liées à des
programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une
entreprise associée
- Remises d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
- Annulation d’actions
- Conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance, de fusion, de
scission ou d’apport, conformément à la réglementation
applicable
- Plus généralement, réalisation de toute autre opération admise,
ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la
réglementation en vigueur, ou l’Autorité des marchés financiers
postérieurement à l’Assemblée générale du 15 mai 2019
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Durée du programme |
18 mois à compter de l’Assemblée générale du 15 mai 2019 soit
jusqu’au 14 novembre 2020 au plus tard |
Le présent descriptif, établi en application des
articles L. 451-3 du Code monétaire et financier et 241-1 et
suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme
de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte
d’Altran Technologies (la « Société ») du 15 mai 2019.
1.
Répartition par objectifs des titres de capital détenus par
Altran Technologies
Au 30 avril 2019, 125 000 actions étaient
détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité
conclu avec Exane BNP Paribas.
La Société détenait en outre 2 731 303
actions propres, majoritairement acquises entre novembre 2014 et
décembre 2016 par l’intermédiaire de Crédit Agricole Cheuvreux, en
vue de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans
le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe et
d’assurer la couverture des plans d’attribution d’actions
gratuites.
Le capital social de la Société étant composé de
257 021 105 actions, la Société détenait 1,11 % du capital
social au 30 avril 2019.
Le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2019
a décidé d’affecter 1 200 000 actions précédemment
affectées à l’objectif de croissance externe à l’objectif de
couverture des plans d’attribution gratuite d’actions.
2.
Objectifs du programme
La Société entend mettre en œuvre le programme
de rachat de ses propres actions faisant l’objet du présent
descriptif avec pour objectifs :
- d’animer le marché de l’action Altran Technologies par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché
admise par l’Autorité des marchés financiers ;
- de (i) servir les options d’achat d’actions de la Société
attribuées au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code
de commerce, (ii) procéder à des attributions gratuites
d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
(iii) procéder à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés
au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions
prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et
suivants du Code du travail, et (iv) de manière générale, honorer
des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de
l’émetteur ou d’une entreprise associée ;
- de procéder à des remises d’actions, lors de l’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou
l’une de ses filiales, donnant accès au capital de la Société, par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, immédiatement ou à terme, ainsi que de
réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations,
dans les conditions fixées par la loi ;
- de les annuler ;
- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la
conservation et la remise ultérieure (à titre d’échange ou en
paiement) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable ;
- plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou
qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la
réglementation en vigueur, ou l’Autorité des marchés financiers
postérieurement à l’Assemblée générale du 15 mai 2019.
3.
Nombre maximal et caractéristiques des titres concernés par
le programme de rachat
3.1. Nombre maximal de titres
concernés par le programme de rachat
Le nombre maximal de titres qui peuvent être
acquis par la Société dans le cadre du programme de rachat s’élève
à 10 000 000, conformément à l’autorisation de l’Assemblée
générale mixte du 15 mai 2019, étant précisé que ce nombre sera
ajusté en conséquence en cas d’opérations sur le capital, notamment
par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites,
division ou regroupement des titres, distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres.
Il est précisé que lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de la présente autorisation.
3.2. Titres concernés par le programme de
rachat
Les titres que la Société est autorisée à
acquérir sont exclusivement des actions ordinaires Altran
Technologies, toutes de même catégorie, au porteur ou nominatives,
admises aux négociations sur le marché Euronext Paris –
Compartiment A (code ISIN : FR0000034639).
3.3. Prix d’achat unitaire maximum
autorisé
Le prix unitaire maximal d’achat par action de
la Société s’élève à 15 euros (hors frais d’acquisition), sauf
ajustements en cas d’opérations sur le capital.
3.4. Montant maximal global payable par la
Société
Conformément à l’autorisation de l’Assemblée
générale mixte du 15 mai 2019, le montant maximal global
susceptible d’être affecté à la réalisation du programme de rachat
d’actions s’élève à 150 000 000 euros (hors frais
d’acquisition), sauf ajustements en cas d’opérations sur le
capital.
4.
Modalités de rachat
Les opérations d’achat, la cession, le
transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être
effectués et payés par tous moyens autorisés ou qui viendraient à
être autorisés par la législation et/ou la réglementation en
vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs
fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie
d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou
d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels (notamment
l’acquisition d’options d’achat) ou par le recours à tout
instrument financier (y compris des instruments dérivés ou des bons
ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société),
dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Ces opérations ne pourront pas intervenir à
compter du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre,
sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.
5.
Durée du programme de rachat
Le présent programme de rachat a été autorisé
pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée
générale des actionnaires du 15 mai 2019.
Conformément aux dispositions de l’article 241-2
II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
pendant la durée du programme de rachat, toute modification de
l’une des informations énumérés aux 3°, 4° et 5° du I de l’article
241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt
possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à
l’article 221-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
À propos d’Altran
Altran est le leader mondial incontesté des
services d’ingénierie et de R&D. Le Groupe offre à ses clients
une proposition de valeur unique pour relever leurs défis de
transformation et d’innovation. Altran accompagne ses clients, du
concept à l’industrialisation, pour développer les produits et les
services de demain. Altran intervient depuis plus de 35 ans auprès
des grands acteurs de nombreux secteurs : Automobile, Aéronautique,
Spatial, Défense & Naval, Rail, Infrastructure & Transport,
Industrie & Biens de consommation, Sciences de la vie,
Communications, Semiconducteur & Electronique, Logiciel &
Internet, Finance & Secteur Public. L’acquisition d’Aricent
étend le portefeuille d’expertise du Groupe dans les
semiconducteurs, l’expérience numérique et l’innovation en matière
de conception. Altran a généré 2,9 milliards d’euros de chiffre
d’affaires en 2018, avec près de 47 000 employés dans plus dans 30
pays.
ContactStéphanie BiaDirectrice
de la Communication et des Relations InvestisseursTél. : + 33 (0)1
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