Capgemini et Altran créent un leader mondial de la transformation
digitale des entreprises industrielles et de technologie
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Capgemini et Altran créent un leader
mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles
et de technologie
- Accord en vue de l’acquisition d’Altran par Capgemini
via une OPA au prix de 14,00 euros par action1,
approuvé à l’unanimité des conseils d’administration des deux
sociétés
- Création d’un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre
d’affaires2 et de plus de 250 000
collaborateurs par le rapprochement d’un leader mondial du conseil
et des services informatiques et du leader mondial des services
d’ingénierie et de R&D
- Combinaison unique d’expertises au service de la
transformation digitale des entreprises industrielles qui constitue
le segment le plus dynamique du secteur
- Relution attendue avant synergies de plus de 15% sur le
résultat normalisé par action3 dès la
1ère année, et plus de 25% après synergies en
2023
- Lancement de l’offre publique d’achat après la levée de
conditions préalables usuelles
- Accord définitif pour l’acquisition d’un bloc de 11% du
capital d’Altran auprès d’actionnaires autour d’Apax
Partners
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 juin
2019 – Capgemini (Euronext Paris : CAP), leader
mondial du conseil, des services informatiques et de la
transformation digitale, et Altran Technologies (Euronext
Paris : ALT), premier acteur mondial des services d’ingénierie
et de R&D, annoncent avoir conclu un accord de négociations
exclusives en vue de l’acquisition par Capgemini d’Altran dans le
cadre d’une OPA amicale à 14,00 euros par action Altran, payables
en numéraire. Le montant total de la transaction s’élèvera à 3,6
milliards d’euros4, avant prise en compte de la dette financière
nette d’environ 1,4 milliard d’euros. Ce rapprochement aura un
impact immédiatement relutif, évalué à plus de 15% sur le résultat
normalisé par action avant mise en œuvre des synergies. En 2023,
après prise en compte des synergies, la relution devrait dépasser
25%. L’accord a été approuvé à l’unanimité par les conseils
d’administration de Capgemini et d’Altran. Par ailleurs, Capgemini
a d’ores et déjà signé un accord définitif pour l’acquisition d’un
bloc de 11% du capital d’Altran auprès d’actionnaires autour d’Apax
Partners.
Paul Hermelin, Président-directeur général du
groupe Capgemini, déclare : « Ce projet de rapprochement de
deux grands acteurs mondiaux permettra à Capgemini de prendre un
leadership sur le segment très prometteur de la transformation
digitale des entreprises industrielles, que nous appelons
« Intelligent Industry ». La complémentarité et
la puissance de nos expertises métiers et technologiques combinées
constituent des atouts majeurs. Ainsi renforcé, le Groupe se
positionne résolument comme le partenaire stratégique de ses
clients, à même de leur permettre de tirer tous les bénéfices du
déploiement du cloud, de l’IoT, de l’Edge computing, de
l’intelligence artificielle et de la 5G. Je me réjouis d’accueillir
au sein du Groupe les talents et les leaders d’Altran, qui
partagent nos convictions et notre culture d’entreprise. »
Dominique Cerutti, Président-directeur
général du groupe Altran, ajoute : « Ce projet rapprochement
s’inscrit parfaitement dans la vision d’Altran, telle qu’articulée
dans son plan stratégique. Alors que les disruptions technologiques
et la digitalisation des industries s’accélèrent, Altran a
développé de nouveaux modèles de services et renforcé son
leadership avec une offre à forte valeur ajoutée pour les métiers
d’ingénierie et de R&D de ses clients. Dans une industrie qui
se consolide rapidement il n’y a aucun doute que Capgemini est le
partenaire idéal pour construire ensemble un leader mondial de la
transformation digitale. Cette opération est une formidable
opportunité pour valoriser le talent de nos équipes et sera
créatrice de valeur pour nos clients. »
Le rapprochement de deux leaders
Capgemini est un leader mondial du conseil, des
services informatiques et de la transformation digitale.
Altran est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux
des services d’ingénierie et de R&D, avec des clients de renom,
de fortes expertises sectorielles, une connaissance approfondie des
process métiers de l’industrie et des technologies
opérationnelles.
Le rapprochement des deux sociétés donnera
naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre
d’affaires2 comptant plus de 250 000 collaborateurs. Le nouvel
ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs
particulièrement prometteurs.
Par ailleurs le Groupe bénéficiera, de par sa
taille accrue et l’élargissement de son portefeuille d’offres, d’un
accès démultiplié aux décideurs opérationnels des grands comptes de
l’industrie (Aéronautique, Automobile, Sciences de la vie et
Télécoms) tels que les directions de recherche, de production et de
la supply chain.
Ce rapprochement permet à Capgemini d’accélérer
son développement auprès des grandes entreprises technologiques et
de l’Internet, en offrant au nouvel ensemble une taille critique
dans le software engineering grâce à ses centres d’expertises,
notamment en Inde et en Europe de l’Est. Le Groupe ambitionne ainsi
de devenir un acteur de premier plan sur ce secteur clé.
Renforcement du leadership sur le secteur à
forte croissance des services d’ingénierie et de R&D
Le secteur des services d’ingénierie et de
R&D est attendu en croissance d’environ 9% par an sur les
prochaines années5. Le rapprochement permettra au nouvel ensemble,
premier acteur mondial en taille (notamment aux USA et en Europe)
de s’appuyer sur ses expertises sectorielles reconnues pour
développer son offre sur ce segment prometteur.
Le périmètre combiné de ces activités de
services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre
d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros6 et 54 000
professionnels, dont 21 000 dans 5 Global Engineering
Centers.
Fort de son expérience reconnue en matière
d’industrialisation et de développement de l’innovation, Capgemini
renforcera la mise en œuvre par Altran de son modèle de services
différenciés (services à forte valeur ajoutée, services classiques,
Industrialized Globalshore®) pour accompagner les clients sur
l’ensemble du cycle de vie de leurs produits et services.
La création d’un leader mondial de
l’« Intelligent Industry »
Le Groupe ainsi constitué bénéficiera d’une
capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur
transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers,
son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres
couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les
technologies de l’information (IT, Information Technology) et les
technologies des opérations7 (OT, Operations Technology). Fort de
ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire
stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent
Industry » qui présente un potentiel de croissance à deux
chiffres8.
Une forte création de valeur
Le Groupe anticipe un impact relutif dès la
première année supérieur à 15% sur le résultat normalisé par
action3, avant prise en compte des synergies que génèrera le
rapprochement des deux entités.
Les synergies de coûts et de modèles
opérationnels sont estimées entre 70 et 100 millions d’euros avant
impôts en année pleine. Elles seront pleinement réalisées à un
horizon de 3 ans. A la même échéance, les synergies commerciales,
alimentées par la complémentarité des expertises et le
développement d’offres sectorielles innovantes, devraient générer
un chiffre d’affaires annuel additionnel compris entre 200 et 350
millions d’euros.
En 2023, avec le bénéfice de ces synergies, la
relution sur le résultat normalisé par action devrait dépasser
25%.
Une intégration facilitée par une proximité
culturelle et des modèles opérationnels similaires
Sociétés toutes deux issues du monde des
ingénieurs, Capgemini et Altran disposent d’une culture
d’entreprise très proche qui facilitera le rapprochement de leurs
équipes. Les deux groupes ont également un modèle opérationnel très
similaire avec de nombreux indicateurs opérationnels en commun.
Le nouvel ensemble continuera d’investir
massivement dans ses talents, offrant ainsi un projet porteur
d’opportunités pour les collaborateurs des deux Groupes.
Principales caractéristiques de
l’opération
L’accord prévoit les principaux termes et
conditions de l’opération envisagée, organise le processus
d’information ou consultation, par Capgemini et Altran de leurs
comités d’entreprise respectifs et contient en particulier un
engagement d’exclusivité d’Altran.
Le prix de l’offre qui sera lancée par Capgemini
sur l’ensemble des actions Altran est fixé par cet accord à 14,00
euros par action en numéraire, ce qui représente une prime de 30%
par rapport à la moyenne des cours de l’action Altran pondérée par
les volumes sur le dernier mois jusqu’au vendredi 21 juin, corrigé
du dividende de 0,24 euro détachable le 1er juillet, et une prime
de 33% sur la moyenne des 3 derniers mois.
Le montant total de la transaction s’élèvera à
3,6 milliards d’euros, avant prise en compte de la dette financière
nette (environ 1,4 milliard d’euros).
Capgemini a signé un accord définitif pour
l’acquisition de 11% du capital d’Altran auprès d’actionnaires
autour d’Apax Partners (comprenant d’éventuels compléments de prix
usuels).
Le lancement de l’offre publique d’achat devrait
intervenir après la finalisation du processus d’information ou de
consultation des instances représentatives du personnel de
Capgemini et Altran ainsi qu’après la levée des conditions
préalables usuelles liées aux autorisations réglementaires, en
particulier le CFIUS aux Etats-Unis, et au titre du contrôle des
concentrations. Cependant, le Groupe se réserve la possibilité de
mettre en œuvre l’offre publique d’achat avant la finalisation de
ces dernières démarches.
La finalisation de ce rapprochement est
envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019.
Financement
Capgemini a sécurisé un financement relais de
5,4 milliards d'euros, couvrant l’achat des titres (3,6 milliards
d’euros) et le montant de la dette brute (1,8 milliard
d’euros).
Il est prévu que celui-ci soit refinancé au
moyen de la trésorerie disponible pour 1 milliard d’euro, et le
solde par endettement principalement sous forme d'émissions
obligataires.
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Paul Hermelin, Président-directeur général de
Capgemini, et Dominique Cerutti, Président-directeur général
d’Altran, accompagnés de Carole Ferrand, Directeur financier de
Capgemini, Thierry Delaporte et Aiman Ezzat, Directeurs Généraux
Délégués de Capgemini, commenteront le projet de rapprochement au
cours d’une conférence téléphonique qui se déroulera en anglais
ce jour à 19h00 heure de Paris (CET).
- Cette conférence téléphonique sera accessible par webcast, en
direct et en rediffusion pendant un an, depuis ce lien.
- Numéros d’appels
France: 0172727403 PIN: 13584080#Royaume uni:
+442071943759 PIN: 13584080#Etats Unis: +1 6467224916 PIN:
13584080#
L’ensemble des documents relatifs à ce projet
sera mis en ligne sur le site Investisseurs de Capgemini à
l’adresse https://investors.capgemini.com/fr/.
INFORMATIONS IMPORTANTES
Le présent communiqué de presse est diffusé à
titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat,
ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers
Altran Technologies.
La documentation relative à l’offre publique
d’achat qui, si elle est déposée, comportera les termes et
conditions de l’offre publique d’achat, sera soumise à la revue de
l’Autorité des secteurs financiers. Il est fortement recommandé aux
investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la
documentation relative à l’offre publique d’achat lorsqu’elle sera
disponible, si l’offre est déposée, ainsi que de tout avenant ou
ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des
informations importantes sur Capgemini, Altran Technologies et
l’opération envisagée.
L’opération est notamment soumise à la signature
de la documentation définitive et l’obtention des autorisations
réglementaires requises et autres conditions usuelles. L’offre
publique d’achat ne sera déposée auprès de l’Autorité des secteurs
financiers qu’une fois ces conditions satisfaites.
Ce communiqué de presse ne doit pas être publié,
diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays
dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de
restrictions légales. L’offre publique d’achat ne sera pas
ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son
ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la
diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans
certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays
où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent
s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer.
Capgemini et Altran Technologies déclinent toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
AVERTISSEMENT
En application du règlement d'exécution (UE)
2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes
techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de
publication et de report des informations privilégiées conformément
au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil,
le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des
informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de
Capgemini SE.
Ce communiqué de presse est susceptible
d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant
des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit
», « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », «
peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du
présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont
fondés sur les attentes actuelles et sont soumis à d’importants
risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et
contingences, qui sont inconnus ou que Capgemini et Altran sont
incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient
occasionner une différence substantielle entre les résultats,
performance et projets de Capgemini et/ou Altran concernant
l’opération et tous futurs résultats, performance et projets
exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni
Capgemini, ni Altran, ni aucun de leurs conseils, n’acceptent la
responsabilité des informations financières figurant dans le
présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux
opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre
entité ou de son groupe. Capgemini, Altran et leurs conseils
déclinent toute obligation ou engagement de diffuser une mise à
jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le
présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans
les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur
lesquels ces énoncés sont fondés.
À propos de Capgemini
Capgemini est un leader mondial du conseil, des
services informatiques et de la transformation numérique. A la
pointe de l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir
l’ensemble des opportunités que présentent le cloud, le digital et
les plateformes. Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande
expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les
entreprises et organisations dans la réalisation de leurs
ambitions, de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de
leurs opérations. Pour Capgemini, ce sont les hommes et les femmes
qui donnent toute sa valeur à la technologie. Résolument
multiculturel, le Groupe compte plus de 200 000 collaborateurs
présents dans plus de 40 pays. Il a réalisé un chiffre d'affaires
de 13,2 milliards d'euros en 2018.Plus d’informations sur
www.capgemini.com. People matter, results count.
À propos d’Altran
Altran est le leader mondial incontesté des
services d’ingénierie et de R&D. Le Groupe offre à ses clients
une proposition de valeur unique pour relever leurs défis de
transformation et d’innovation. Altran accompagne ses clients, du
concept à l’industrialisation, pour développer les produits et les
services de demain. Altran intervient depuis plus de 35 ans auprès
des grands acteurs de nombreux secteurs : Automobile, Aéronautique,
Spatial, Défense & Naval, Rail, Infrastructure & Transport,
Industrie & Biens de consommation, Sciences de la vie,
Communications, Semiconducteur & Electronique, Logiciel &
Internet, Finance & Secteur Public. L’acquisition d’Aricent
étend le portefeuille d’expertise du Groupe dans les
semiconducteurs, l’expérience numérique et l’innovation en matière
de conception. Altran a généré 2,9 milliards d’euros de chiffre
d’affaires en 2018, avec près de 47 000 employés dans plus dans 30
pays. www.altran.com
1 Prix par action après détachement du coupon
2018 de 0,24 euro par action.
2 Sur la base des objectifs de chacun des deux
groupes pour l’année 2019.
3 Le résultat normalisé par action est calculé
comme le bénéfice par action non dilué en utilisant le résultat net
part du Groupe retraité des « autres produits et charges
opérationnels », net d’impôt. La définition détaillée et la
réconciliation est disponible dans le document de référence de
Capgemini.
4 Sur une base d’un nombre d’actions totalement
dilué hors autocontrôle de 256,9 millions d’actions.
5 Source OCDE, IRI, FMI, International
Management Consultants, Altran.
6 Estimation proforma 2018.
7 Ce terme recouvre notamment les logiciels, les
services d'ingénierie de produits et de systèmes, les systèmes
d'information industriels utilisés pour gérer le cycle de vie des
produits, les processus de fabrication ou de livraison et les
systèmes d'information critiques.
8 Il se situe à la croisée de deux secteurs déjà
très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de
R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT
pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc) qui
sont respectivement en croissance de 8 à 12% et 10% respectivement
selon (5) et IDC.
- Capgemini_-_2019-06-24_-_Projet_d_acquisition_d_Altran