COMMUNIQUE DE PRESSE DU 20 FEVRIER 2020, RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE

WEBORAMA

INITIEE PAR

STARTUP AVENUE

MONTANT DE L'INDEMNISATION : 5,60 euros par action Weborama

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Startup Avenue en application de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’article 9 2° de l’instruction AMF n°2006-07 modifiée le 10 février 2020 relatives aux offres publiques d'acquisition.

À l’issue de l’offre publique d'achat simplifiée initiée par Startup Avenue (l’« Initiateur » ou « Startup Avenue ») visant les actions de la société Weborama (« Weborama » ou la « Société »), non détenues par lui, au prix unitaire de 5,60 euros par action, qui s'est déroulée du 6 au 19 février 2020 inclus (l'« Offre »), les Actionnaires de Contrôle1 détiennent directement 3.928.644 actions Weborama représentant 5.938.919 droits de vote, soit 93,52% du capital et 94,28% des droits de vote de la Société2.

Par un courrier en date du 19 février 2020, Portzamparc, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires.

A l'issue de l'Offre, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF sont remplies :

• les 150.493 actions WEBORAMA, représentant 238.704 droits de vote, non présentés à l’offre par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de l’offre, 3,58% du capital et 3,79% des droits de vote de la Société2 ;
• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Portzamparc et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet ASSOCIES EN FINANCE, représenté par Monsieur Philippe Leroy, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n° 220C0464 du 4 février 2020) ; et
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 5,60 euros par action Weborama, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I n° 220C0686 du 20 février 2020, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 24 février 2020 et visera l'ensemble des 150.493 actions Weborama non détenues directement et indirectement par les Actionnaires de Contrôle1, étant rappelé que les 121.800 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par le retrait obligatoire. La cotation des actions Weborama a été suspendue à partir du 19 février 2020 et ne sera pas reprise avant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire emportant radiation de ces actions du marché Euronext Growth d'Euronext Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, Startup Avenue s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander à partir du 24 février 2020 l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Portzamparc pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

La Note d’Information établie par Startup Avenue et visée par l’AMF le 4 février 2020 sous le numéro 20-029 et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Startup Avenue, sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Weborama (www.weborama.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse établie par Weborama et visée par l’AMF le 4 février 2020 sous le numéro 20-030 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Weborama sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Weborama (www.weborama.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

1 Startup Avenue, la Famille Levy et M. Daniel Sfez

2 Sur la base d'un capital composé de 4.200.937 actions représentant 6.299.423 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. 

Pièce jointe

• 20200220-Weborama-CP Mise en oeuvre du retrait obligatoire