Delta Drone anticipe l’après-crise sanitaire et sécurise le
financement de sa croissance
Delta Drone anticipe l’après-crise
sanitaire et sécurisele financement de sa
croissance
Signature d’un contrat d’ORNAN assorties
de BSA de 10 M€ avec Yorkville Advisors, sous réserve de
l’approbation de l’AGE du 24 avril 2020
Dardilly, 8 avril 2020
Préambule : Risques liés à
l’émission et impacts de l’opération en termes de gestion du risque
de liquidité et d’horizon de financement
Compte tenu d’une situation de
trésorerie de 2,5 M€ à fin mars 2020, la mise en place du nouveau
financement par voie d’émission de bons d’émission lesquels
donneraient lieu, sur exercice, à l’émission d’ORNAN assorties de
BSA, permettrait de passer à une capacité minimale de 12,5 M€ de
trésorerie, ce qui correspond à plusieurs années de couverture des
besoins de financement.
Cette analyse tient compte de la situation
actuelle et de l’exécution du plan 2020/2021, dans l’hypothèse où
la Société ne parviendrait pas à générer d’encaissements échus de
facturation et sous réserve des conditions liées au contrat (cf.
ci-après).
LE CONTEXTE DE L’OPERATION
La sortie de crise pourrait être une
période faite d’incertitudes et de soubresauts …
La crise sanitaire mondiale vécue aujourd’hui
concentre toutes les attentions. Il est cependant une réalité dont
il faut dès à présent tenir compte, celle de l’après-crise. Le très
fort ralentissement de l’économie mondiale risque de laisser des
traces profondes et durables, dont les stigmates auront
probablement une incidence sur beaucoup d’aspects de l’organisation
mondiale : économie, finance, social, urbanisme.
Au niveau économique, la mise à
l’arrêt de nombreuses entreprises pendant plusieurs semaines risque
de provoquer de graves difficultés, voire des faillites, qui
pourraient entraîner à leur tour, au plan social,
des suppressions d’emploi touchant des populations déjà
traumatisées par une situation prolongée de confinement et de
promiscuité familiale forcée et continue dans des environnements
souvent peu adaptés, notamment dans les zones à forte concentration
urbaine. Pour celles et ceux en situation moins précaire, une
remise en cause profonde de leur mode de vie pourrait intervenir,
remettant en question les codes d’urbanisme au
détriment d’un habitat concentré en mileu urbain au profit de sites
plus éloignés mais plus vastes.En tout état de cause, d’un point de
vue micro-économique et financier, quels que
soient les secteurs d’activités, ce sont les entreprises disposant
d’une trésorerie suffisante qui seront les mieux armées pour
surmonter ces temps difficiles.
… Mais ouvre également une période
d’opportunités majeures pour le secteur des drones
Pour autant, à l’occasion de cet événement
tragique et planétaire, les exemples d’utilisation de drones se
multiplient dans de nombreux pays, aujourd’hui pour de simples
tâches d’observation, voire d’alerte des populations. Ils
constituent sans doute les prémices d’une utilisation massive de
« solutions drone » dans la perspective de futures et
inéluctables crises du même type, notamment pour contribuer sous
diverses formes à la gestion de ces situations particulières :
contrôle et régulation des flux de personnes aux
abords des lieux d’approvisionnement indispensables,
renforcement de la sécurité de sites vidés de
leurs occupants habituels, transport de colis et
objets pour atténuer les effets de la distanciation et du
confinement, etc.
Delta Drone dispose aujourd’hui d’une gamme de
solutions adaptées à ces usages futurs et son positionnement
international est unique dans le secteur. Dans ce contexte, le
Groupe a l’ambition de jouer très vite un rôle majeur et de figurer
rapidement parmi les premières sociétés mondiales du secteur des
drones civils.
Le facteur-clé : la capacité à
financer non seulement les désordres internes nés de la crise, mais
aussi le développement à venir
C’est dans ce contexte très particulier que
s’est inscrite la signature le 7 avril 2020 du contrat de 10 M€
d’ORNAN avec la société américaine Yorkville Advisors. Ce contrat,
sous réserve du vote favorable par la prochaine Assemblée générale
de la délégation de compétence au Conseil d’administration
permettant sa mise en place, dotera Delta Drone de la sérenité
requise pour mener à bien la bonne exécution du plan 2020 – 2021,
dont le financement global, avant crise sanitaire, avait été évalué
à environ 3 M€. L’opération apparaît donc comme un très important
et sans doute décisif « matelas de sécurité » pour
piloter sans dommage les impacts encore mal connus de la crise
sanitaire actuelle.
En outre, l’arrivée d’un actionnaire de
référence, la société Ott Ventures, stabilise et conforte la
stratégie de croissance menée par le Groupe. En même temps qu’elle
crée des opportunités nouvelles de développement commercial,
notamment en Europe, ce nouvel actionnaire préserve Delta Drone de
toute tentative de déstabilisation qui aurait pu survenir du fait
d’un actionnariat jusqu’alors très dispersé.
Compte tenu des difficultés d’ordre divers liées
à la période de confinement imposée par la crise sanitaire et en
raison des nombreuses opérations en cours, les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 seront publiés le 29 avril
prochain après bourse.
CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION
D’EMISSION D’ORNAN ASSORTIES DE BSA
Par décision en date du 7 avril 2020, le Conseil
d’administration de la Société a décidé le principe de l’émission
des bons d’émission (les « Bons
d’Emission ») lesquels donneraient lieu, sur
exercice, à l’émission d’obligations remboursables en numéraire
et/ou en actions nouvelles (les
« ORNAN ») assorties de bons de
souscription d’actions (les « BSA »)
réservée à la société d’investissement YA II PN, LTD sous réserve
du vote favorable de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur la
mise en place, au profit du Conseil d’administration, d’une
délégation de compétence permettant de réaliser ladite
émission.
Principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des ORNAN et des BSA
Les principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions
détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans
l’onglet « Investisseurs ») sont les suivantes :
Principales caractéristiques des Bons
d’Emission
Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur
demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions1 (une « Requête »),
à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d’une ORNAN
pour chaque Bon d’Emission exercé, pour un prix de souscription
fixé à 98% de la valeur nominale d’une ORNAN. Chaque date
d’exercice d’un Bon d’Emission est une « Date
d’Exercice de Bon d’Emission ».
Les Bons d’Emission deviendront caducs et nuls
dans les 36 mois suivant leur date d’émission, ou suivant la date à
laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux
négociations sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre
marché organisé ou réglementé.
Les Bons d’Emission seront librement cessibles à
tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés
à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché
financier et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des
ORNAN
Les ORNAN seront émises en 10 Tranches de 100
ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera
ainsi égal à 1 M€, étant précisé que le montant de chaque Tranche
pourra être augmenté ou diminué d’un commun accord entre Yorkville
Advisors et la Société.
Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000
euros chacune et sont souscrites à 98% de leur valeur nominale.
Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter
de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un
cas de défaut2, les ORNAN non converties devront être remboursées
par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts
courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en
cas de défaut).
A sa discrétion, l’Investisseur pourra convertir
tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une
« Conversion »). Lors d’une Conversion,
la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à
l’Investisseur : (1) le nombre d’actions nouvelles
correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en
numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en
numéraire et des actions nouvelles. Lors d’une Conversion,
l’Investisseur déterminera le nombre d’ORNAN à convertir et le
montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à
convertir (le « Montant Converti »).
Si la Société choisit d’attribuer des actions
nouvelles à émettre, le nombre d’actions à remettre à
l’Investisseur à la date de Conversion sera égal à :
N = Vn / P
« N » : Nombre d’actions
nouvelles à émettre ;« Vn » : le Montant
Converti correspondant à la créance obligataire que l’ORNAN
représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts
courus, le cas échéant)« P » : prix de conversion
(le « Prix de Conversion »)
correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini
ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux
décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le
Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, (ii) à trois
décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le
Prix de Conversion est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et
(iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche
dix-millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,01
euro.
Si la Société choisit d’attribuer un montant en
numéraire, celui-ci sera égal à :
M = (Vn / P) * C
« M » : montant en numéraire
payable au porteur des ORNAN ;« Vn » : créance
obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN,
augmentée des intérêts courus, le cas
échéant) ;« P » : 93% du Cours de
Référence ;« C » : le cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de
Conversion ;
Le Cours de Référence (« Cours de
Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant les dix
(10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date
applicable (la « Période de Pricing »).
Il est précisé qu’en cas de détermination du Prix de Conversion ou
du Prix d’Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de
Pricing les jours au cours desquels l’Investisseur a vendu des
actions de la Société sur le marché.
Les ORNAN seront librement cessibles à tout
fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un
tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché
financier et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des
BSA
Chacune des dix tranches d’ORNAN sera émise avec
un nombre de BSA égal à 75% de la valeur nominale des ORNAN de la
tranche concernée, divisée par le prix d’exercice des BSA (le
« Prix d’Exercice »). Les BSA seront
immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son
porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous
réserve d’ajustements éventuels.
Le Prix d’Exercice des BSA attachés aux ORNAN de
chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de
la Requête concernée. Le Prix d’Exercice des BSA concernés sera
déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus
proche centième si le Prix d’Exercice est supérieur ou égal à 0,10
euro, ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus
proche millième si le Prix d’Exercice est compris entre 0,01 euro
et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et
arrondi au plus proche dix-millième si le Prix d’Exercice est
inférieur à 0,01 euro.
A la date anniversaire prévue au 12ème mois
suivant la date respective d’émission des BSA (« Reset
Date »), le Prix d’Exercice des BSA en circulation
sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de
Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset
Date et (ii) le Prix d’Exercice effectif avant la Reset Date.
Les BSA seront exerçables en actions nouvelles
pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’émission
respective.
Les BSA seront librement cessibles à tout fonds
géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers
sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet
d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier
et ne seront par conséquent pas cotés.
Actions nouvelles résultant de la
Conversion d’ORNAN ou de l’exercice de BSA
Les actions nouvelles éventuellement émises sur
Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission,
porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et
fongibles avec les actions existantes.
La Société tiendra à jour sur son site internet
un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des ORNAN, des BSA et
du nombre d’actions en circulation.
Principaux risques associés À la
Société
Les actionnaires sont invités à prendre
connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le
Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société
dans la rubrique « Investisseurs » / « Espace
actionnaires », ainsi que des facteurs de risque précisés dans
le présent communiqué.
Risques liés à la crise sanitaire
COVID-19
Il est encore prématuré d’évaluer précisément
l’incidence de la crise sanitaire liée au COVID 19. Toutefois, la
suspension de différentes missions pourrait impacter le niveau
d’activité du premier trimestre, voire des 6 premiers mois de
l’exercice en cours, sans qu’à l’heure actuelle, ne puissent être
évaluées les conséquences financières de ce fait, en l’absence de
visibilité quant à la durée que pourrait avoir la crise sanitaire
actuelle.
Néanmoins, au niveau de l’organisation interne
du Groupe DELTA DRONE, des mesures ont été prises à la suite de la
mise en place, depuis plusieurs mois, de procédures internes
strictes. Ainsi, un PCA (Plan de Continuation d’Activité), une
charte informatique Groupe et une cellule de veille en cas de
crise, organisée par le Security Manager du Groupe, ont permis de
prendre très tôt les dispositions adaptées au contexte et à son
évolution.
Parallèlement, le Groupe a veillé à ne pas
différer de manière systématique et massive la plupart de ses
engagements financiers (fournisseurs, prestataires, organismes et
administrations), de manière à ne pas créer, au moment de la sortie
de crise, un effet d’étranglement lié à l’accumulation de charges
restant à décaisser. Afin de ne pas obérer l’avenir du Groupe et de
garantir sa capacité financière, des mesures ont été également
mises en œuvre afin de disposer des ressources financières
nécessaires à assurer sa continuité d’exploitation.
Enfin, il est à noter que, dans quasiment la
totalité des pays dans lesquels le Groupe dispose de filiales, des
mesures strictes de confinement ont été prises par les autorités.
Les principales mesures internes consistent au recours systématique
au télétravail couplé à des prises de congés payés. Marginalement,
le recours au chômage partiel est effectué lorsqu’aucune activité
ne peut être effectuée du fait de la nature des missions à réaliser
(cela concerne une trentaine de personnes au sein des effectifs
globaux du Groupe). Quelques arrêts maladie ont été également
enregistrés, principalement dans le cadre du mécanisme de la
« garde d’enfants ».
Incidence théorique future de l’émission
des ORNAN avec BSA attachés (sur la base d’un Cours de Référence de
l’action de la Société le 6 avril 2020, à savoir 0,0366
euro)
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la
Société déciderait d’émettre uniquement des actions nouvelles sur
Conversion des ORNAN, l’incidence de l’émission des ORNAN avec BSA
attachés serait la suivante :
·Incidence de l’émission sur la quote-part des
capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30
juin 2019, soit 14,9 M€ et du nombre d’actions composant le capital
social de la Société au 7 avril 2020, soit 400 283 427
actions)
|
Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée) |
Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)
(a) |
Avant émission |
0,0544 € |
0,0614 € |
Après émission de 294 117 647 actions nouvelles sur conversion des
1000 ORNAN |
0,0445 € |
0,0503 € |
Après émission de 294 117 647 actions nouvelles sur conversion des
1000 ORNAN et émission de 187 500 000 actions nouvelles résultant
de l'exercice de 187 500 000 BSA |
0,0435 € |
0,0484 € |
(a) en
supposant l’exercice/conversion intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un
nombre maximum théorique de 117 256 736 actions nouvelles.
·Incidence de l’émission sur la situation de
l’actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au 7
avril 2020, soit 400 283 427 actions)
|
Participation de l'actionnaire en % (base non diluée) |
Participation de l'actionnaire en % (base pleinement diluée)
(a) |
Avant émission |
1,00% |
0,77% |
Après émission de 294 117 647 actions nouvelles sur conversion des
1000 ORNAN |
0,58% |
0,49% |
Après émission de 294 117 647 actions nouvelles sur conversion des
1000 ORNAN et émission de 187 500 000 actions nouvelles résultant
de l'exercice de 187 500 000 BSA |
0,45% |
0,40% |
(a) en
supposant l’exercice/conversion intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un
nombre maximum théorique de 117 256 736 actions nouvelles.
La Société précise qu’en cas de Conversion des
ORNAN, elle dispose de la faculté d’attribuer un montant en
numéraire, au lieu d’actions nouvelles, afin de limiter la dilution
pour ses actionnaires.
Avertissement
Cette opération n’a pas donné lieu à prospectus
approuvé par l’AMF.
A propos de Delta Drone :
Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du
secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une
gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des
drones ainsi que tous les services associés qui forment une
chaine de valeur complète.L’action Delta Drone est cotée sur le
marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0011522168Sont
également cotés sur Euronext Growth 33 443 695 BSA Y – Code
ISIN : FR 0013400991
www.deltadrone.com
Contacts
investisseurs :
Contact presse :
|
|
|
Jérôme
Gacoin |
Louise Caetano |
+33 1 75
77 54 65 |
+33 1 55 02 15 13 |
jgacoin@aelium.fr |
l.caetano@open2europe.com Sarah Ousahla+33 1 55 02 15
31s.ousahla@open2europe.com |
1 Les conditions suivantes doivent être
respectées le jour de l’envoi de la Requête et le jour de
l’exercice des Bons d’Emission :
- aucun changement défavorable (material adverse change) n’est
survenu ;
- le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les
volumes de l’action sur les cinq jours de négociation précédents
est supérieur ou égal à 0,01 euro (sous réserve d’ajustement
résultant du regroupement d’actions ou de la division de la valeur
nominale de l’action) ;
- la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours
des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche
considérée est supérieure ou égale à 40.000 euros ;
- la valeur nominale des actions est réduite à 0,001 euro (sous
réserve d’ajustement résultant du regroupement d’actions ou de la
division de la valeur nominale de l’action) ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de
défaut, s’il n’était pas résolu, n’existe ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société
(autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est
survenue durant les 90 jours précédents ;
- la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible
égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur
conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre
d’actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation
(sur la base du prix de conversion applicable à la date de la
Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur
exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre
d’actions à émettre sur exercice des BSA restant en
circulation.
2 Les cas de défaut incluent notamment, sans que
cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à
échéance, (ii) le défaut d’émission de Bons d’Emission, d’ORNAN et
de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat
d’émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l’impossibilité
de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le
retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la
Société (autre qu’une suspension intraday à la demande d’Euronext),
(vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison
d’actions sur Conversion d’ORNAN et/ou exercice de BSA.
- 20200408_CP_YA_ORNAN_2020