Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de l’acquisition de Principia Biopharma Inc.
28 Agosto 2020 - 02:00AM
Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de l’acquisition de
Principia Biopharma Inc.
Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de
l’acquisition de Principia Biopharma
Inc.
Paris, le 28 août 2020 - Sanofi
annonce son intention de lancer aujourd’hui l’offre publique
d’achat (ci-après « l’Offre ») en vue de l’acquisition de la
totalité des actions ordinaires en circulation de Principia
Biopharma Inc. (ci-après « Principia ») au prix de 100
dollars l’action en numéraire, sans intérêt et net de toute retenue
fiscale obligatoire.
L’Offre est réalisée conformément à l’Accord et
au Plan de fusion datés du 16 août 2020 (pouvant être modifiés
ultérieurement, ci-après « l’Accord de fusion ») conclus par et
entre Principia, Sanofi et Kortex Acquisition Corp., une entreprise
du Delaware (Etats- Unis) et filiale indirecte, intégralement
détenue par Sanofi (ci-après « l’Acquéreur »).
L’Offre expirera une minute après 23 h 59, heure
de New York, le vendredi 25 septembre 2020, sauf si elle est
prolongée conformément aux dispositions de l’Accord de fusion et
aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange
Commission des États-Unis (ci-après la « SEC »).
La clôture de l’Offre est assujettie à diverses
conditions, y compris à l’apport d’au moins la majorité des actions
ordinaires en circulation de Principia, à l’expiration de la
période d’attente prévue par la loi antitrust américaine
Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles. À la
suite de la clôture de l’Offre, l’Acquéreur fusionnera avec et dans
Principia, conformément à l’alinéa h) de l’article 251 de la
General Corporation Law de l’État du Delaware. Principia subsistera
et deviendra une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi
(ci-après la « Fusion »). Lorsque la fusion sera effective, les
actions ordinaires de Principia qui n’auront pas été apportées à
l’Offre seront converties en un droit à recevoir la même somme en
numéraire par action (100 dollars) que celle qui aurait été reçue
si elles avaient été apportées à l’Offre.
Sanofi et l’Acquéreur vont lancer l’Offre en
déposant, auprès de la SEC, un document d’offre publique d’achat ou
« Schedule TO ». Principia a l’intention de déposer auprès de la
SEC un document de sollicitation / recommandation (Solicitation /
Recommendation Statement) par la voie du formulaire « Schedule
14D-9 » concernant l’Offre. Il est fortement recommandé aux
actionnaires de Principia de lire intégralement et avec attention
les documents relatifs à l’Offre (y compris l’offre d’achat, la
lettre de transmission et certains autres documents relatifs à
l’offre), ainsi que le document de Sollicitation / Recommandation
(Schedule 14D-9), une fois disponible, car ils contiennent des
informations importantes dont ils doivent tenir compte avant de
prendre une quelconque décision concernant l’apport de leurs titres
à l’Offre. L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains
autres documents, sont mis gratuitement à la disposition des
actionnaires de Principia. Ces documents peuvent également être
obtenus gratuitement sur le site web de la SEC à l’adresse
www.sec.gov . Il est également possible de se les procurer, sans
frais, en contactant Sanofi à l’adresse ir@sanofi.com ou sur
le site web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors.
Le conseiller financier de Sanofi est Evercore
et Weil, Gotshal & Manges LLP assure le conseil juridique.
Principia a retenu Centerview Partners LLC et BofA Securities pour
agir à titre de conseillers financiers et Cooley LLP comme
conseiller juridique.
À propos de Principia
Principia est une entreprise biopharmaceutique
spécialisée dans le développement clinique de traitements aptes à
transformer la vie des patients atteints de maladies auto-immunes
et à répondre à leurs besoins médicaux non pourvus. Grâce à sa
plateforme exclusive Tailored Covalency®, Principia déploie une
stratégie visant à bâtir et développer un portefeuille de
candidats-médicaments ayant le potentiel de devenir les meilleurs
de leur classe pharmacothérapeutique, de présenter des bénéfices
thérapeutiques significatifs et des effets secondaires indésirables
limités, d’améliorer la qualité de vie des patients et au fil du
temps, de modifier le cours de la maladie. Cette approche hautement
reproductible permet à l’entreprise de mener avec efficacité
plusieurs programmes simultanément et a déjà donné lieu à la
découverte de trois candidats-médicaments. Le rilzabrutinib, un
inhibiteur covalent réversible de la tyrosine kinase de Bruton
(BTK), fait actuellement l'objet d'un essai clinique international
de phase III dans le traitement du pemphigus et d’un essai de phase
I/II dans le traitement de la thrombocytopénie immune. L’entreprise
prévoit le lancement d’un essai clinique de phase II dans le
traitement de maladies associées aux IgG4 et d’un essai de phase
III dans le traitement de la thrombocytopénie immune. Le
PRN2246/SAR442168 est un inhibiteur BTK covalent qui franchit la
barrière hémato-encéphalique et que Sanofi développe sous licence.
Sanofi a annoncé que le SAR442168 est entré en phase 3 des essais
cliniques dans la sclérose en plaques. Le PRN473 topique, un
inhibiteur BTK covalent réversible pour le traitement de maladies
auto-immunes qui pourrait bénéficier de son application localisée
sur la peau, est actuellement évalué dans le cadre d’essais de
phase I. Pour plus d’informations, voir le site
www.principiabio.com.
À propos de Sanofi La vocation de
Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des
difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale
spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec
nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous
accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les
millions de personnes souffrant d’une maladie
chronique. Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans
100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de
santé partout dans le monde. Sanofi, Empowering Life, donner
toute sa force à la vie. |
Relations Médias Sally Bain Tél. : +1 781-264-1091
sally.bain@sanofi.com |
Relations
Investisseurs – Contacts ParisEva Schaefer-JansenAranud
DelepineYvonne Naughton Relations Investisseurs –
Contacts USFelix LauscherFara BerkowitzSuzanne
Greco Tél.: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@sanofi.comhttps://www.sanofi.com/en/investors/contact |
Déclarations prospectives - Sanofi
et PrincipiaCette communication contient des déclarations
prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des
projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des
projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant
des résultats financiers, des événements, des opérations, des
services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou
les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent
souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper
», « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier
», « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les
directions de Sanofi et de Principia estiment que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur
le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et
incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors
du contrôle de Sanofi et de Principia, qui peuvent impliquer que
les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent
significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans
les informations et déclarations prospectives. Ces risques et
incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité
de Sanofi et de Principia à finaliser l'acquisition aux conditions
proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à
l'obtention de toute autorisation réglementaire requise, la
possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres
risques associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises,
tels que le risque que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle
soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou
que les bénéfices attendus de l'acquisition ne se réalisent pas,
les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la
société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance
financière et les résultats de la société acquise après la
finalisation de la transaction, les perturbations induites par
l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des
affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients,
les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de
patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la
transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois
celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les
analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi
pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à
l'activité respective de Sanofi et Principia, y compris leur
capacité à accroitre leur chiffre d'affaires et les revenus des
produits existants et à développer, commercialiser ou mettre sur le
marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d'éventuels
produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et
développement, y compris les futures données cliniques et analyses,
les obligations réglementaires et la supervision des autorités
réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, notamment leurs
décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date, de la
demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament, d'un
procédé ou d'un produit biologique pour un produit candidat, ainsi
que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui
peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces
produits candidats, l'absence de garantie que les produits
candidats, s'ils sont approuvés, seront un succès commercial,
l’approbation future et le succès commercial d'alternatives
thérapeutiques, la capacité de Sanofi à saisir des opportunités de
croissance externe et à finaliser les transactions y relatives, les
risques associés à la propriété intellectuelle de Sanofi et de
Principia, y compris leur capacité à protéger leur propriété
intellectuelle et à défendre leurs brevets, les contentieux futurs
et leur issue future, l’évolution des cours de change et des taux
d’intérêt, l’instabilité des conditions économiques et de marché,
les initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, l’impact
que la COVID-19 aura sur Sanofi et Principia, leurs clients,
fournisseurs et partenaires respectifs et leur situation
financière, ainsi que sur leurs employés et sur l’économie
mondiale. Tout impact significatif sur ces derniers pourrait
négativement impacter Sanofi et Principia. La situation évolue
rapidement et d’autres conséquences que Sanofi et Principia
ignorent pourraient apparaitre et exacerber les risques
précédemment identifiés. Bien que la liste des facteurs présentés
ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant
état de tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui
pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la
situation financière ou le résultat opérationnel des deux
entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus
conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les
documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC,
y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque »
et « Déclarations prospectives » du Document d’Enregistrement
Universel 2019 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi
que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement
Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2019 sur
Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC, de même que
dans les rapports sur Form 8-K, les rapports trimestriels sur Form
10-Q et les rapports annuels sur Form 10-K que Principia a déposés
auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la
date des présentes et ni Sanofi ni Principia ne s’engagent à mettre
à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve
de la réglementation applicable.Informations
complémentaires pour les actionnaires des
États-UnisL'offre publique d'achat visant les actions
ordinaires en circulation de Principia dont il est question dans le
présent communiqué n'a pas encore débuté. Ce communiqué ne
constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre
de vente des actions de Principia pas plus qu'il ne se substitue
aux documents de l'offre publique d'achat que Sanofi et sa filiale
d'acquisition déposeront auprès de la Securities and Exchange
Commission (ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre
sera lancée. Lorsque l'offre publique d'achat sera initiée, Sanofi
et sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la SEC les
documents de l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule
TO », et Principia déposera un document de sollicitation /
recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant
l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces
documents (y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et
certains autres documents relatifs à l'offre) DE MÊME QUE LE
DOCUMENT DE SOLLICITATION / RECOMMANDATION CONTIENNENT DES
INFORMATIONS IMPORTANTES. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX
ACTIONNAIRES DE PRINCIPIA DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC
ATTENTION AU FUR ET À MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN
PEUT FAIRE À TOUT MOMENT L’OBJET DE MODIFICATIONS OU D’UN
COMPLÉMENT D’INFORMATION) AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION
SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. L'offre d'achat, la lettre de
transmission et certains autres documents, ainsi que le document de
sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la
disposition des actionnaires de Principia. Ces documents pourront
également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à
l'adresse www.sec.gov. Il sera également possible de se les
procurer, sans frais, en contactant Sanofi ou Principia. Ces
documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de
Principia, https://ir.principiabio.com ou sur simple demande
adressée au service Relations Investisseurs de Principia à
l’adresse ir@principiabio.com. Les documents déposés par Sanofi
auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de
Sanofi https://en.sanofi.com/investors ou sur simple demande
adressée au service Relations Investisseurs de Sanofi à l’adresse
ir@sanofi.com.Outre l’offre d’achat, la lettre de transmission et
certains autres documents relatifs à l’offre, de même que le
document de sollicitation / recommandation, Sanofi et Principia
déposent des rapports annuels, des rapports spéciaux et d’autres
informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports et
informations peuvent être consultés dans la salle de documentation
publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E., Washington D.C. 20549.
Pour des informations sur les horaires d’ouverture de cette salle,
prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par
Sanofi et Principia auprès de la SEC sont également mis à la
disposition du public par les services de documentation commerciale
de la SEC, de même que sur son site Web à l’adresse
www.sec.gov. |
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