[Communiqué de presse iliad] iliad annonce son intention d’acquérir l’opérateur polonais Play
21 Setembro 2020 - 2:00AM
[Communiqué de presse iliad] iliad annonce son intention d’acquérir
l’opérateur polonais Play
Paris, le 21 septembre 2020 à
7h00
ILIAD ANNONCE SON INTENTION D’ACQUÉRIR
L’OPÉRATEUR POLONAIS PLAY
- Lancement d’une offre publique sur Play, leader du
marché mobile polonais avec 15 millions d’abonnés et
sécurisation d’un bloc de contrôle de 40% auprès des deux
actionnaires de référence.
- Iliad et Play partagent une histoire de réussite
semblable comme derniers entrants mobile dans trois grands
pays européens. Réunis, ils représentent 41 millions d’abonnés en
France, en Pologne et en Italie. Iliad sera le meilleur
partenaire industriel
pour accompagner la
croissance de Play sur le marché mobile et
optimiser son entrée sur le marché
fixe.
- Un rapprochement dans l’intérêt des actionnaires
d’iliad : une opportunité unique d’entrer sur un grand marché
en croissance tout en générant un impact relutif sur le BPA et le
FCF par action du groupe dès la 1ère année.
- L'acquisition sera financée par dette et par cash.
Cette opération s’appuie sur la solidité financière d’iliad et
vient renforcer son profil de croissance et sa génération de
cash-flow.
1.
Lancement d’une offre publique sur Play et sécurisation
d’un bloc de contrôle de 40% auprès des deux actionnaires de
référence.
Le comité stratégique de HoldCo et le conseil
d’administration d'iliad ont approuvé le lancement d’une offre
publique d’achat portant sur l’intégralité des actions composant le
capital social de l’opérateur de télécommunications polonais Play,
pour un montant en numéraire de 39 zlotys par action (soit
c. 2,2 milliards d’euros pour 100% du capital, et c. 3,5
milliards d’euros en valeur d’entreprise). Iliad a dans ce cadre
conclu un accord contraignant relatif à l’acquisition d’un bloc de
contrôle de 40% auprès des deux actionnaires de référence de la
société au même prix unitaire (soit 39 zlotys par action) lui
conférant la majorité des sièges au conseil d’administration de
Play.
A 39 zlotys par action, l’offre
représente :
- Une prime de 38,8% sur le dernier cours de clôture
- Une prime de 44,7% sur le cours moyen pondéré des 7 derniers
jours
- Une prime de 32,9% sur le cours moyen pondéré des 30 derniers
jours
L’opération reste subordonnée à l’obtention des
autorisations réglementaires requises et sera notifiée auprès de la
Commission Européenne.
Calendrier
indicatif de l’offre publique
Dépôt de
l’offre : 21 septembre 2020Ouverture de la période de
souscription : 19 octobre 2020Clôture de la période de
souscription : 17 novembre 2020Règlement – livraison de
l’offre : 25 novembre 2020
- Play, un opérateur en
croissance, innovant, rentable et parfaitement compatible avec
iIiad
- Play, comme iliad, a bénéficié d’une croissance
exceptionnelle au cours des 15 dernières années. Dernier
entrant en 2007 sur le marché de la téléphonie mobile polonais, il
est aujourd’hui, avec ses 15 millions d’abonnés et une part de
marché de 29%, le premier opérateur national de téléphonie Mobile.
Le Groupe compte aujourd’hui environ 2 800
collaborateurs.
- Les deux Groupes ont beaucoup en commun :
tous deux ont changé la donne dans leur marché et libéré les usages
mobiles en proposant des offres accessibles à tous. Iliad et Play
ont, au fil des années, développé une même culture de la croissance
et d’agilité. Les deux Groupes bénéficient aujourd’hui de marques
fortes, très appréciées dans leur pays et porteuses de valeurs
d’innovation, de simplicité, de rapport qualité/prix.
- Play, un acteur rentable en croissance. Au
cours des 12 derniers mois, l’opérateur a affiché un chiffre
d’affaires de 1,6 milliard d’euros1 (en croissance de 2,0% à change
constant), un EBITDAaL2 de 523 millions d’euros (marge de 32,1 %),
un cash-flow opérationnel de 359 millions d’euros (marge de
22,0%) et un FCF de 269 millions d’euros (avant paiement de
dividende).
- Iliad, un partenaire industriel pour accélérer le
développement de Play. L’expertise et l’expérience d’iliad
permettront d’accompagner la croissance de Play sur le marché
Mobile et de faciliter son entrée sur le marché du Fixe. Iliad
pourra également contribuer à l’accélération de la distribution
digitale des offres Play. Tous ces développements se feront en
s’appuyant sur les compétences des équipes managériales de Play.
- Un rapprochement dans l’intérêt des actionnaires
d’iliad et Play.
Pour les actionnaires
d’iliad
- Cette opération représente pour iliad une occasion unique de
croissance et d’entrer sur le marché des Télécoms polonais. Avec 38
millions d’habitants, la Pologne est le plus grand marché d’Europe
centrale. Sixième économie de l’Union Européenne, elle bénéficie
d’une croissance régulière depuis 28 ans : le PIB par habitant a
augmenté en moyenne de 6% par an ces vingt dernières années.
- Avec cette opération, Iliad renforce son statut d’acteur
pan-européen des Télécoms. Le Groupe est désormais présent sur
trois des plus grands marchés de télécommunications en
Europe : la France, l’Italie et désormais la Pologne,
bénéficiant tous de stades de développement distincts et de
perspectives claires de croissance.
- Cette opération est relutive pour les actionnaires d’iliad à la
fois en termes de BNPA et de free cash-flow par action dès la 1ère
année.
Pour les actionnaires de
Play
- L’offre publique permettra aux actionnaires de Play de recevoir
39 zlotys par action soit une prime de 38,8% par rapport au dernier
cours de clôture de Play et de 32,9% par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes des trente derniers jours. Cette prime est
justifiée notamment par la qualité intrinsèque de Play et par la
valeur de ses infrastructures passives mobiles.
- Cette offre valorise Play à un multiple de valeur d’entreprise
(sur les 12 derniers mois) sur EBITDAaL de 6,8x et de 9,9x sur le
cash-flow opérationnel3 avant prise en compte des synergies
générées par l’intégration de Play au sein du groupe Iliad.
4.
Solidité financière d’iliad et Play.
Cette opération de croissance s’appuie sur la
solidité financière du Groupe. Le ratio d’endettement d’iliad
passerait de 2,2x fin juin 2020 à 3,2x en pro forma, le Groupe
ayant comme volonté de réduire progressivement ce ratio. Par
ailleurs, iliad poursuivra le processus de filialisation et de
cession des infrastructures passives initiées par le management et
les actionnaires existants de Play.
L’acquisition de Play envisagée par iliad sera
financée par dette et par la trésorerie disponible, avec une dette
d'acquisition déjà sécurisée auprès de plusieurs banques
internationales.
Compte tenu de la profitabilité de Play et des
conditions de financement de l’opération, la transaction est
relutive dès la 1ère année sur le résultat net par action du Groupe
Iliad, ainsi que sur le Free Cash-Flow par action. Cette
acquisition permettra donc à iliad de conserver à la fois sa
flexibilité sur les plans financier et stratégique, un ratio
d’endettement raisonnable et sa propre politique en matière de
dividendes.
Thomas Reynaud, Directeur Général
d’iliad : « Cette belle opération industrielle constitue
un nouveau relais de croissance pour le Groupe Iliad et lui donne
accès à un des marchés Télécoms à fort potentiel en Europe. La mise
en commun des savoir-faire des équipes de Play et d’iliad va venir
renforcer les fondamentaux du Groupe iliad, en combinant croissance
et innovation. Grâce à cette opération, iliad devient le 6ème
Groupe télécom européen4. Pleinement engagé dans la mise en
œuvre de son Plan Odyssée 2024, iliad est un groupe solide qui
poursuit son développement avec confiance. »
Jean-Marc Harion, Président du
Management Board de Play : « Ce
rapprochement avec le Groupe iliad marque une étape importante dans
l’histoire de Play, qui va accélérer son développement dans
les services fixes . Play et iliad partagent des valeurs
et une vision commune. Convaincu de la pertinence de la logique
industrielle et de la création de valeur pour les actionnaires de
Play, notre conseil d’administration a unanimement
approuvé l’opération ».
En application du règlement d'exécution
(UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des
normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de
publication et de report des informations privilégiées conformément
au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil,
le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des
informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé
d'iliad le 21.09.2020 à 7h00 (heure de Paris).
A propos
d’iliad
Le Groupe iliad est la maison-mère de Free,
l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL.
Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de
l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation
des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des
offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012,
Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans
engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20
millions d’abonnés en France (dont 6,6 millions d’abonnés Haut
Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d’abonnés mobiles au
30/06/2020). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau
mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque
iliad et comptait près de 6,3 millions d’abonnés au 30 juin
2020.
Pour en savoir plus :
www.iliad.fr
Pour nous suivre :
Twitter @GroupeIliadLinkedIn
Iliad / Free
Contacts : Relations
Investisseurs : ir@iliad.frRelations Presse :
presse@iliad.fr
Place de cotation
: Euronext Paris |
Lieu d’échange : Eurolist A d'Euronext Paris
(SRD) |
Code valeur : ILD |
Code ISIN : FR0004035913 |
Classification FTSE : 974 Internet |
Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100 |
Retrouvez ce communiqué de presse et la présentation
sur notre site www.iliad.fr
1 EUR/PLN moyen utilisé de 4,35752 Calcul de l’EBITDAaL
identique à celui du Groupe Iliad3 EBITDAaL diminué des capex hors
fréquences4 En nombre d’abonnés mobiles en Europe, hors M2M