Delta Drone sécurise des ressources financières additionnelles pour
financer l’accélération de sa croissance
Delta Drone sécurise des ressources
financières additionnellespour financer
l’accélération de sa croissance
Signature d’un contrat d’ORNAN assorties
de BSA de 25 M€avec Yorkville
Advisors
Dardilly, 14 octobre 2020 à 18h
Préambule : Risques liés à
l’émission et impacts de l’opération en termes de gestion du risque
de liquidité et d’horizon de financement
Compte tenu d’une situation de
trésorerie de 3,4 M€ au 9 octobre 2020, le financement en cours de
Yorkville Advisors (communiqué de presse du 8 avril 2020) de 5 M€
restant à utiliser et la mise en place du nouveau financement par
voie d’émission de bons d’émission, lesquels donneraient lieu, sur
exercice, à l’émission d’ORNAN assorties de BSA, permettraient à la
Société de passer à une capacité de trésorerie supérieure de plus
de 35 M€.
Cette analyse tient compte de la situation
actuelle et de l’exécution du plan 2020/2021, dans l’hypothèse où
la Société ne parviendrait pas à générer d’encaissements échus de
facturation et sous réserve des conditions liées au contrat (cf.
ci-après).
LE CONTEXTE DE L’OPERATION
Les comptes du 1er semestre 2020 sont en
ligne avec les ambitions du plan 2020 - 2021
La forte réduction des pertes d’exploitation
(EBITDA retraité, résultat d’exploitation avant dotations aux
amortissements et provisions) observée au terme du 1er semestre
s’inscrit en totale cohérence avec les ambitions du plan 2020 –
2021 qui vise à atteindre trois objectifs principaux : un
chiffre d’affaires consolidé de 30 M€, une rentabilité
d’exploitation positive de 10% et 30% de l’activité réalisée hors
de France.
Dans ce contexte, et alors que le fonctionnement
du Groupe dans son périmètre actuel ne nécessite quasiment plus
d’apport de financements externes, Delta Drone souhaite néanmoins
disposer de ressources financières potentielles additionnelles pour
saisir toute opportunité qui pourrait se présenter, que ce soit
pour des opérations de croissance externe ou l’accélération des
investissements de croissance.
Il convient de souligner dès à présent que ces
ressources additionnelles seront principalement mobilisées pour
financer des opérations hors du champ des activités existantes à ce
jour. Les activités existantes pourraient en effet bénéficier, si
nécessaire, de l’appui de OTT Ventures, actionnaire de référence de
Delta Drone, par voie de financement plus classiques.
Deux premiers axes de réflexion pour
accélérer le rythme de croissance
Comme annoncé par voie de communiqués de presse
datés du 8 avril 2020 et du 7 septembre 2020, le Groupe s’implique
activement dans divers projets de transport de colis par drone,
intégrant non seulement les solutions de transport mais également
les infrastructures nécessaires ainsi que les aspects de sécurité.
Ces projets présentent une envergure internationale et
nécessiteront des moyens financiers importants.
La très récente annonce de la constitution de
Delta Drone International Ltd en Australie (communiqué de presse du
13 octobre 2020) pourrait se traduire par de nouvelles opportunités
pour le Groupe. Grâce à l’augmentation de capital annoncée et
prévue dans le cadre de l’opération, la filiale australienne et sa
composante sud-africaine seront en capacité d’autofinancer leur
développement organique.
Néanmoins, du fait de son statut de société
cotée à la bourse ASX de Sydney, Delta Drone International Ltd
pourrait rapidement devenir un pôle d’attraction pour différents
acteurs du secteur dans l’Hémisphère Sud, en recherche de
ressources financières et d’adossement.
CADRE JURIDIQUE DE L’OPERATION
D’EMISSION D’ORNAN ASSORTIES DE BSAConformément à la
délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Delta Drone
(la « Société ») le 24 avril 2020 aux termes de sa
6ème résolution, le Conseil d’Administration a, le 14 octobre
2020 :
- approuvé le principe d’une émission de 2 500 bons d’émission
(les « Bons d’Emission »), lesquels donneront
lieu, sur exercice, à l’émission de 2 500 obligations remboursables
en numéraire et/ou en actions nouvelles (les «
ORNAN ») assorties de bons de souscription
d’actions (les « BSA »), au profit du fonds
d’investissement YA II PN, LTD (l’ « Investisseur
»), fonds géré par la société de gestion américaine Yorkville
Advisors, représentant un financement obligataire d’un montant
nominal total maximum de 25 M€, et
- délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le
lancement de cette opération, d’en arrêter les termes définitifs,
d’émettre les Bons d’Emission, les ORNAN avec BSA attachés et les
actions sous-jacentes.
Principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des ORNAN et des BSA
Les principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions
détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans
l’onglet « Investisseurs ») sont les suivantes :
Principales caractéristiques des Bons
d’Emission
Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur
demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions1 (une « Requête »),
à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d’une ORNAN
pour chaque Bon d’Emission exercé, pour un prix de souscription
fixé à 96% de la valeur nominale d’une ORNAN. Chaque date
d’exercice d’un Bon d’Emission est une « Date
d’Exercice de Bon d’Emission ».
Les Bons d’Emission deviendront caducs et nuls
dans les 36 mois suivant leur date d’émission, ou suivant la date à
laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux
négociations sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre
marché organisé ou réglementé.
Les Bons d’Emission seront librement cessibles à
tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés
à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché
financier et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des
ORNAN
Les ORNAN seront émises en 25 Tranches de 100
ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera
ainsi égal à 1 M€, étant précisé que le montant de chaque Tranche
pourra être augmenté ou diminué d’un commun accord entre
l’Investisseur et la Société.
Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000
euros chacune et sont souscrites à 96% de leur valeur nominale.
Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter
de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un
cas de défaut2, les ORNAN non converties devront être remboursées
par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts
courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en
cas de défaut).
A sa discrétion, l’Investisseur pourra convertir
tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une
« Conversion »). Lors d’une Conversion,
la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à
l’Investisseur : (1) le nombre d’actions nouvelles
correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en
numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en
numéraire et des actions nouvelles. Lors d’une Conversion,
l’Investisseur déterminera le nombre d’ORNAN à convertir et le
montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à
convertir (le « Montant Converti »).
Si la Société choisit d’attribuer des actions
nouvelles à émettre, le nombre d’actions à remettre à
l’Investisseur à la date de Conversion sera égal à :
N = Vn / P
« N » : Nombre d’actions
nouvelles à émettre ;« Vn » : le Montant
Converti correspondant à la créance obligataire que l’ORNAN
représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts
courus, le cas échéant)« P » : prix de conversion
(le « Prix de Conversion »)
correspondant à 96% du Cours de Référence (tel que défini
ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux
décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le
Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, (ii) à trois
décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le
Prix de Conversion est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et
(iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche
dix-millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,01
euro.
Si la Société choisit d’attribuer un montant en
numéraire, celui-ci sera égal à :
M = (Vn / P) * C
« M » : montant en numéraire
payable au porteur des ORNAN ;« Vn » : créance
obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN,
augmentée des intérêts courus, le cas
échéant) ;« P » : 96% du Cours de
Référence ;« C » : le cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de
Conversion ;
Le Cours de Référence (« Cours de
Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant les dix
(10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date
applicable (la « Période de Pricing »).
Il est précisé qu’en cas de détermination du Prix de Conversion ou
du Prix d’Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de
Pricing les jours au cours desquels l’Investisseur a vendu des
actions de la Société sur le marché.
Les ORNAN seront librement cessibles à tout
fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un
tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché
financier et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des
BSA
Chacune des vingt-cinq tranches d’ORNAN sera
émise avec un nombre de BSA égal à 50% de la valeur nominale des
ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d’exercice des
BSA (le « Prix d’Exercice »). Les BSA
seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera
droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la
Société, sous réserve d’ajustements éventuels.
Le Prix d’Exercice des BSA attachés aux ORNAN de
chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de
la Requête concernée. Le Prix d’Exercice des BSA concernés sera
déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus
proche centième si le Prix d’Exercice est supérieur ou égal à 0,10
euro, ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus
proche millième si le Prix d’Exercice est compris entre 0,01 euro
et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et
arrondi au plus proche dix-millième si le Prix d’Exercice est
inférieur à 0,01 euro.
A la date anniversaire prévue au 12ème mois
suivant la date respective d’émission des BSA (« Reset
Date »), le Prix d’Exercice des BSA en circulation
sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de
Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset
Date et (ii) le Prix d’Exercice effectif avant la Reset Date.
Les BSA seront exerçables en actions nouvelles
pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’émission
respective.
Les BSA seront librement cessibles à tout fonds
géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers
sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet
d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier
et ne seront par conséquent pas cotés.
Actions nouvelles résultant de la
Conversion d’ORNAN ou de l’exercice de BSA
Les actions nouvelles éventuellement émises sur
Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission,
porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et
fongibles avec les actions existantes.
La Société tiendra à jour sur son site internet
un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des ORNAN, des BSA et
du nombre d’actions en circulation.
Principaux risques associés À la
Société
Les actionnaires sont invités à prendre
connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le
Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société
dans la rubrique « Investisseurs » / « Espace
actionnaires », ainsi que des facteurs de risque précisés dans
le présent communiqué.
Risques liés à la crise sanitaire
COVID-19
Il est encore prématuré d’évaluer précisément
l’incidence de la crise sanitaire liée au COVID 19, en l’absence de
visibilité quant à la durée que pourrait avoir la crise sanitaire
actuelle.
Néanmoins, au niveau de l’organisation interne
du Groupe DELTA DRONE, des mesures ont été prises à la suite de la
mise en place, depuis plusieurs mois, de procédures internes
strictes. Ainsi, un PCA (Plan de Continuation d’Activité), une
charte informatique Groupe et une cellule de veille en cas de
crise, organisée par le Security Manager du Groupe, ont permis de
prendre très tôt les dispositions adaptées au contexte et à son
évolution.
Parallèlement, le Groupe a veillé à ne pas
différer de manière systématique et massive la plupart de ses
engagements financiers (fournisseurs, prestataires, organismes et
administrations), de manière à ne pas créer, au moment de la sortie
de crise, un effet d’étranglement lié à l’accumulation de charges
restant à décaisser. Afin de ne pas obérer l’avenir du Groupe et de
garantir sa capacité financière, des mesures ont été également
mises en œuvre afin de disposer des ressources financières
nécessaires à assurer sa continuité d’exploitation.
Enfin, il est à noter que, dans quasiment la
totalité des pays dans lesquels le Groupe dispose de filiales, des
mesures strictes de confinement ont été prises par les autorités.
Les principales mesures internes consistent au recours systématique
au télétravail couplé à des prises de congés payés. Marginalement,
le recours au chômage partiel est effectué lorsqu’aucune activité
ne peut être effectuée du fait de la nature des missions à réaliser
(cela concerne une trentaine de personnes au sein des effectifs
globaux du Groupe). Quelques arrêts maladie ont été également
enregistrés, principalement dans le cadre du mécanisme de la
« garde d’enfants ».
Incidence théorique future de l’émission
des ORNAN avec BSA attachés (sur la base d’un Cours de Référence de
l’action de la Société le 13 octobre 2020, à savoir 0,0264
euro)
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la
Société déciderait d’émettre uniquement des actions nouvelles sur
Conversion des ORNAN, l’incidence de l’émission des ORNAN avec BSA
attachés serait la suivante :
·Incidence de l’émission sur la quote-part des
capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30
juin 2020, avec prise en compte des conversions d’ORNAN et des
exercices de BSA constatés à date, soit 21 477 326 €
et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au
13 octobre 2020, soit 686 339 171 actions)
|
Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée) |
Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)
(a) |
Avant émission |
0,0313 € |
0,0300 € |
Après émission de 1 000 000 000actions nouvelles sur
conversion des 2500 ORNAN |
0,0264 € |
0,0269 € |
Après émission de 1 000 000 000 actions
nouvelles sur conversion des 2500 ORNAN et émission de
431 034 483 actions nouvelles résultant de
l'exercice de 431 034 483 BSA |
0,0269 € |
0,0273 € |
(a) en
supposant l’exercice/conversion intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un
nombre maximum théorique de 622 309 355 actions
nouvelles.
·Incidence de l’émission sur la situation de
l’actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au 13
octobre 2020, soit 686 339 171actions)
|
Participation de l'actionnaire en % (base non diluée) |
Participation de l'actionnaire en % (base pleinement diluée)
(a) |
Avant émission |
1,00% |
0,52% |
Après émission de 1 000 000 000 actions nouvelles
sur conversion des 2500 ORNAN |
0,41% |
0,30% |
Après émission de 1 000 000 000 actions
nouvelles sur conversion des 2500 ORNAN et émission de
431 034 483 actions nouvelles résultant de
l'exercice de 431 034 483 BSA |
0,32% |
0,25% |
(a) en
supposant l’exercice/conversion intégral de tous les instruments
dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d’un
nombre maximum théorique de 622 309 355 actions
nouvelles.
La Société précise qu’en cas de Conversion des
ORNAN, elle dispose de la faculté d’attribuer un montant en
numéraire, au lieu d’actions nouvelles, afin de limiter la dilution
pour ses actionnaires.
Avertissement
Cette opération n’a pas donné lieu à prospectus
approuvé par l’AMF.
A propos de Delta Drone :
Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du
secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une
gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des
drones ainsi que tous les services associés qui forment une
chaine de valeur complète.L’action Delta Drone est cotée sur le
marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0011522168Sont
également cotés sur Euronext Growth les BSA Y – Code ISIN : FR
0013400991
www.deltadrone.com
Contacts
investisseurs :
Contact presse :
|
|
|
Jérôme
Gacoin |
Louise Caetano |
+33 1 75
77 54 65 |
+33 1 55 02 15 13 |
jgacoin@aelium.fr |
l.caetano@open2europe.com Sarah Ousahla+33 1 55 02 15
31s.ousahla@open2europe.com |
1 Les conditions suivantes doivent être
respectées le jour de l’envoi de la Requête et le jour de
l’exercice des Bons d’Emission :
- aucun changement défavorable (material adverse change) n’est
survenu ;
- le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les
volumes de l’action sur les cinq jours de négociation précédents
est supérieur ou égal à 0,005 euro (sous réserve d’ajustement
résultant du regroupement d’actions ou de la division de la valeur
nominale de l’action) ;
- la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours
des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche
considérée est supérieure ou égale à 40.000 euros ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de
défaut, s’il n’était pas résolu, n’existe ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société
(autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est
survenue durant les 90 jours précédents ;
- la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible
égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur
conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre
d’actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation
(sur la base du prix de conversion applicable à la date de la
Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur
exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre
d’actions à émettre sur exercice des BSA restant en
circulation.
2 Les cas de défaut incluent notamment, sans que
cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à
échéance, (ii) le défaut d’émission de Bons d’Emission, d’ORNAN et
de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat
d’émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l’impossibilité
de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le
retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la
Société (autre qu’une suspension intraday à la demande d’Euronext),
(vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison
d’actions sur Conversion d’ORNAN et/ou exercice de BSA.