ALSTOM SA : Alstom annonce le large succès de son augmentation de
capital d’environ 2 milliards d’euros
Alstom annonce le large succès de son augmentation de
capital d’environ 2 milliards d’euros
Alstom franchit une étape décisive dans
l’acquisition de Bombardier Transport avec la réalisation de son
augmentation de capital. Suite à l’obtention de toutes les
autorisations réglementaires nécessaires, la réalisation de
l’acquisition est désormais prévue le 29 janvier 2021.
3 décembre 2020
Résultats de l’augmentation de
capitalLe montant brut de l’augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription
(« l’Augmentation de Capital ») dont le
lancement a été annoncé par Alstom le 16 novembre 2020, s’élève à 2
008 302 622,50 euros (prime d’émission incluse), correspondant à
l’émission de 68 078 055 actions nouvelles d’une valeur nominale de
7 euros à un prix de souscription unitaire de 29,50 euros.
A l’issue de la période de souscription, qui
s’est achevée le 30 novembre 2020, la demande totale s’est élevée à
plus de 3,4 milliards d’euros. L'opération a été sursouscrite avec
un taux de souscription d’environ 171,4% :
- 66 237 621 actions nouvelles ont été souscrites à titre
irréductible, représentant environ 97,3% des actions nouvelles à
émettre ;
- la demande à titre réductible a porté sur 50 441 328 actions
nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée à
hauteur de 1 840 434 actions nouvelles.
« Nous remercions vivement nos actionnaires
ainsi que les investisseurs, individuels et institutionnels, qui
nous ont rejoints pour leur confiance. Elle se traduit par le large
succès de cette opération majeure qu’est l’augmentation de capital,
notamment par un taux de souscription élevé de l’opération à 171%.
Avec cette levée de 2 milliards d’euros, couplée aux augmentations
de capital de 2,6 milliards d’euros et de 500 millions d’euros
réservées auprès de CDPQ et de Bombardier, le nouveau groupe va
bénéficier d’une structure financière solide, favorisant encore
davantage son développement. Cette étape décisive est franchie
alors que nous venons également d’obtenir les dernières
autorisations des autorités de la concurrence nécessaires à la
réalisation de l’acquisition de Bombardier Transport. Celle-ci est
désormais imminente et est prévue le 29 janvier 2021. Nous nous
réjouissons d’entamer ce nouveau chapitre de notre histoire.» a
déclaré Laurent Martinez, directeur financier du groupe.
Prochaines étapes dans
l’acquisition
(l’« Acquisition ») de
Bombardier TransportToutes les autorisations
réglementaires nécessaires pour réaliser l’Acquisition ayant été
obtenues, la réalisation de l’Acquisition est désormais prévue le
29 janvier 2021, moins d’un an après l’annonce du projet
d’acquisition le 17 février 2020.
Rappel des objectifs de l’Augmentation
de Capital Le produit de l’Augmentation de Capital
permettra de financer en partie l’acquisition de Bombardier
Transport, dont le prix est attendu jusqu’à 5,3 milliards d'euros1.
L’Augmentation de Capital est une composante du financement de
l’acquisition comprenant notamment une levée de capital totale
d’environ 5 milliards d’euros, composée également des augmentations
de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc.,
dont la date de réalisation est prévue le 29 janvier 2021, pour des
montants minimum respectifs de 2,63 milliards d’euros2 et 500
millions d’euros3. Une émission obligataire pouvant s’élever à
environ 400 millions d’euros est également envisagée.
Rappel des caractéristiques du projet
d’acquisition de Bombardier Transport L’Acquisition,
annoncée le 17 février 2020, permettra à Alstom d’accélérer sa
feuille de route stratégique, en s’appuyant sur une complémentarité
en matière de plateformes commerciales, produits et industrielles,
et constitue une étape majeure dans le renforcement de son profil
opérationnel. Avec un rayonnement plus important, un portefeuille
de solutions plus large et des capacités d’innovation accrues,
Alstom sera dans une position idéale pour répondre à la demande
croissante de mobilité durable.
Avec un objectif à moyen terme de
restaurer la marge de Bombardier Transport en ligne avec les
standards et de dégager 400 millions d’euros annuels de synergies
après quatre à cinq ans4, cette opération devrait être fortement
créatrice de valeur pour les actionnaires du Groupe avec un effet
relutif attendu à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action à partir
de l’année 2 post-réalisation de l’Acquisition5.
Calendrier indicatif de l’Augmentation
de CapitalLe règlement-livraison et l'admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions
nouvelles interviendront le 7 décembre 2020. Les actions nouvelles
porteront jouissance courante à compter de leur émission et
donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société
à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission,
immédiatement assimilées aux actions existantes d’Alstom et seront
négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN
FR0010220475).
L’Augmentation de Capital a été conduite par un
syndicat bancaire comprenant BofA Securities, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en qualité
de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés, Goldman Sachs, Natixis et Santander en tant que Teneurs
de Livre Associés et BBVA, Commerzbank et Unicredit en tant que
Co-Teneurs de Livre.
Souscription de
BouyguesConformément à son engagement, Bouygues a
participé à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une
« opération blanche ». Bouygues a souscrit à 1,65 million
d’actions ordinaires nouvelles financées par la cession, le 16
novembre 2020, de 16,45 millions de ses droits préférentiels de
souscription. A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de
Capital, Bouygues détiendra environ 8%6 du capital social
d’Alstom.
Incidence de l’Augmentation de Capital
sur la répartition du capitalA l’issue du
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, le capital social
d’Alstom s’élèvera à 2 065 034 363 euros et sera
composé de 295 004 909 actions ordinaires d’une valeur
nominale de 7 euros chacune.
Sur la base des informations disponibles à ce
jour, la répartition du capital social de la Société après la
réalisation de l’Augmentation de Capital est détaillée dans le
tableau ci-après, ce dernier ne prenant pas en compte les
augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et de
Bombardier Inc..
Actionnaires |
Nombre d’actions ordinaires |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de de vote |
Bouygues |
23 583 441 |
7,99% |
45 521 667 |
14,28% |
Public et employés(1) |
271 421 468 |
92,01% |
273 291 233 |
85,72% |
TOTAL |
295 004 909 |
100,00% |
318 812 900 |
100,00% |
(1) Actions détenues par des employés et anciens employés du groupe
Alstom |
Engagements d’abstention / de
conservation Alstom a consenti à un engagement
d’abstention pour une période commençant à la date de signature du
contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la
date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous
réserve de certaines exceptions.
Bouygues a consenti un engagement de
conservation pour une période se terminant 90 jours calendaires
après la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
(soit jusqu’au 7 mars 2021 inclus), sous réserve de certaines
exceptions.
Mise à disposition du
Prospectus Le Prospectus (le
« Prospectus ») constitué (i) du
document d’enregistrement universel 2019/20 d’Alstom déposé auprès
de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0508, (ii) du premier
amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 déposé
auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D.20-0508-A01,
(iii) du deuxième amendement au document d’enregistrement universel
2019/20 déposé auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro
D.20-0508-A02 et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du
Prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 20-555 en
date du 13 novembre 2020 est disponible sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société
(www.alstom.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles
sans frais au siège social de la Société (48, rue Albert Dhalenne,
93400 Saint-Ouen-sur-Seine).
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A propos d’ Alstom |
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Pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus
intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes
intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de
transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des
trains à grande vitesse, métros, tramways et e-bus aux systèmes
intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de
mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a
réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et
enregistré pour 9,9 milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le
siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et
compte actuellement 38 900 collaborateurs. |
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Contacts |
Presse :Coralie COLLET - Tél. : +33 (1) 57 06 18
81coralie.collet@alstomgroup.com Samuel MILLER - Tel.: +33
(1) 57 06 67 74Samuel.miller@alstomgroup.com Relations
investisseurs :Julie MOREL - Tel.: +33 (6) 67 61 88
58Julie.morel@alstomgroup.com Claire LEPELLETIER - Tel.: +33
(6) 76 64 33 06claire.lepelletier@alstomgroup.com |
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INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des «
déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent
communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction d’Alstom pour les opérations futures,
sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs
connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats,
les performances ou les réalisations réels d’Alstom, ou les
résultats de l'industrie, soient matériellement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés
par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies
commerciales actuelles et futures d’Alstom et l'environnement dans
lequel Alstom opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient
entraîner des différences importantes dans les résultats, les
performances ou les réalisations réels.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous
la seule responsabilité de, Alstom.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y a pas eu
de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus
»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace
économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les «
Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et n’ont pas été offertes dans aucun des
Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par
l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne
nécessitant pas la publication par Alstom d’un prospectus au titre
de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant
aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé)
(l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être
publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs
territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Alstom
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Le présent communiqué ne constitue pas, et ne
devrait en aucun cas être interprété comme constituant un
prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente
ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre
visé ici au Canada. Tout placement au Canada s’est fait au moyen
d’un placement privé uniquement auprès d’acquéreurs qui
souscrivent, ou sont réputés souscrire, pour leur propre compte,
qui sont des investisseurs qualifiés, au sens du Règlement 45-106
sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi
sur les valeurs mobilières (Ontario), et qui sont des clients
autorisés, au sens du Règlement 31-103 sur les obligations et
dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes
inscrites.
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
Alstom, ainsi que BofA Securities Europe SA
(“BofASE”), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC,
Société Générale, Goldman Sachs, Natixis, Santander, BBVA,
Commerzbank et Unicredit (ensemble, les “Etablissements Garants”)
et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute
obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les
déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de
presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle,
développement future ou pour toute autre raison.
Les Etablissements Garants agissent
exclusivement pour le compte d’Alstom et aucune autre personne dans
le cadre de l’offre d’actions nouvelles et ne considéreront aucune
autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être
tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection
qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils
dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être
considérés comme ayant fourni des conseils relatifs à l’émission
des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute
opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence
dans le présent communiqué.
Dans le cadre de toute offre d’actions
ordinaires d’Alstom, les Etablissements Garants, ainsi que l’un
quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des
actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité
conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre
compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la
Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions
ordinaires d’Alstom ou autrement. En conséquence, toute référence
dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes,
souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être
considérées comme comprenant toute émission ou offre ou
souscription, acquisition, placement ou transfert, par les
Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés
respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des
conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec
des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient
acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention
de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement
qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou
réglementaires applicables.
Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs
administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires
respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de
déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le
caractère précis ou complet de l’information contenue dans le
présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du
présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à
Alstom, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale
ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le
mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte
résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de
son contenu ou autre.
1 Fourchette de prix révisée entre 5,5 et 5,9
milliards d’euros. Prix d’acquisition contractuel préliminaire
estimé à 5,3 milliards d’euros, après prise en compte des estimés
des potentiels ajustements post-réalisation et obligations liés au
mécanisme de protection de la position de trésorerie nette de
Bombardier Transport. Le montant final du prix d’acquisition sera
déterminé sur la base des livres comptables de Bombardier Transport
au 31 décembre 2020 et à la date de réalisation de l’acquisition et
des mécanismes convenus dans le contrat d’acquisition.2 Montant
total souscrit, via une augmentation de capital réservée, (i) par
voie de compensation avec la créance du prix de cession de
Bombardier Transport due à CDPQ et ses affiliés, pour un montant
compris entre 1,93 milliards et 2,08 milliards d’euros, en fonction
du montant définitif du prix d’acquisition, (ii) augmenté d’un
montant en numéraire de 700 millions d’euros, dans les conditions
prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu
avec CDPQ et ses affiliés.3 Montant qui pourra être porté à un
montant maximum de 650 millions d’euros, dans les conditions
prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu
avec Bombardier UK Holding.4 Post-réalisation de l’Acquisition.5
Après prise en compte des synergies de coûts et coûts
d’implémentation, et avant amortissement de l’écart d’acquisition.6
Il est précisé que ce pourcentage ne prend pas en compte les
augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et
Bombardier Inc., respectivement.
- 2020-12-03 CP Résultats augmentation capital
Alstom (EU:ALO)
Gráfico Histórico do Ativo
De Fev 2024 até Mar 2024
Alstom (EU:ALO)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2023 até Mar 2024