DBV Technologies met en place un programme At-The-Market (ATM) sur
le Nasdaq
Montrouge, France, le 2 mai (22h45 CEST)
2022
DBV Technologies met en place un
programme At-The-Market (ATM) sur le Nasdaq
DBV Technologies (Euronext : DBV – ISIN:
FR0010417345 – Nasdaq Global Select Market: DBVT) (la
« Société »), société de biotechnologie au stade
clinique, annonce ce jour l’enregistrement d’un supplément au
prospectus (« prospectus supplement ») auprès de la U.S.
Securities Exchange Commission (« SEC ») aux Etats-Unis
dans le cadre de la mise en place d’un programme de financement dit
« At-the-market offering » (le « Programme ATM »).
Ce financement permettra à la Société d’émettre et de placer
notamment auprès d'investisseurs ayant manifesté un intérêt, en une
ou plusieurs fois, à tout moment, des actions ordinaires sous la
forme d’American Depositary Shares (« ADSs »), pour un montant
total brut maximum de 100.0 millions de dollars, chaque ADS donnant
droit à recevoir la moitié d’une action ordinaire de la Société,
dans le cadre d’un contrat de placement (« Sales
agreement ») conclu avec Jefferies LLC (« Jefferies »), en
qualité d’agent placeur, sous réserve des limites imposées par la
réglementation française. Le calendrier des offres éventuelles
d’ADSs dépendra de divers facteurs. Il est envisagé que le
Programme ATM reste effectif jusqu’à l’expiration du prospectus de
la Société relatif à l’enregistrement des ADSs au titre du
Programme ATM, soit jusqu’au 16 juillet 2024, sauf résiliation
anticipée conformément aux stipulations du contrat de placement ou
atteinte du montant maximum du programme.
La Société envisage actuellement d’utiliser le
produit net (après déduction des commissions et dépenses en lien
avec le financement) éventuel des émissions d’ADSs effectuées dans
le cadre du Programme ATM ainsi que sa trésorerie et ses
équivalents de trésorerie existants, principalement pour les
activités liées au lancement potentiel de Viaskin™ Peanut, ainsi
que pour financer le développement des produits candidats de la
Société utilisant sa plateforme Viaskin, son fonds de roulement et
ses autres besoins généraux, au gré de la Société.
Jefferies, en tant qu’agent placeur, mettra en
œuvre des efforts commercialement raisonnables afin d’assurer le
placement, au nom de la Société, de toutes les ADSs que la Société
souhaiterait émettre auprès des investisseurs éligibles la
sollicitant, conformément aux pratiques usuelles de Jefferies en
matière de placement et de négociation. Le prix d’émission des
actions nouvelles est susceptible de varier en fonction des
conditions de marché et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs
éligibles (tels que détaillés ci-dessous) pourront souscrire des
ADSs dans le cadre du Programme ATM.
Les ADSs et les actions ordinaires sous-jacentes
aux ADSs seront émises par voie d’une ou plusieurs augmentations de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-138
du Code de commerce et conformément à la 28ème résolution adoptée
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 19
mai 2021 (l’« Assemblée Générale 2021 ») (ou à toute
autre résolution de même nature qui lui serait substituée par les
actionnaires dans le futur), dans la limite d’un nombre maximum de
16 528 961 actions (soit le maximum autorisé par les
actionnaires pour ladite résolution), représentant une dilution
potentielle maximum d’environ 30% sur la base du capital émis à ce
jour, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires
sous-jacentes devant être admises sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») représentera, sur
une période de 12 mois, moins de 20% des actions ordinaires déjà
admises aux négociations sur ledit marché sans prospectus
d'admission.
Les nouvelles actions ordinaires à céder sous
forme d'ADS seraient émises en une ou plusieurs fois au prix du
marché des ADS au moment de la fixation du prix de l'augmentation
de capital envisagée.
Le Programme ATM sera ouvert exclusivement aux
catégories d’investisseurs définies dans la 28ème résolution
adoptée par l’Assemblée Générale 2021 (ou toute autre résolution de
même nature qui lui serait substituée par les actionnaires dans le
futur), à savoir (i) toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s),
en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement
ou autre(s) véhicule(s) de placement, quelle que soit leur forme,
de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans
le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies
médicales et/ou (ii) toute(s) société(s), institution(s) ou
entité(s), quelle que soit leur forme, française(s) ou
étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans
ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des
dispositifs médicaux ou de recherche dans ces domaines. Les actions
ordinaires nouvelles seront admises aux négociations sur le marché
d’Euronext Paris et les ADSs sur le marché du Nasdaq Global Select
Market (« Nasdaq »).
A titre indicatif, dans l'hypothèse d’une
émission d’ADSs dans le cadre du Programme ATM représentant
l’intégralité du montant total de 100,0 millions de dollars (ou
92,7 millions d’euros) (toutes les conversions de convenance dans
le présent communiqué de presse sont fondées sur le cours acheteur,
à midi, de la Federal Reserve Bank de New York, en vigueur au 25
avril 2022, de 1,00 euros = 1,08 dollars), à un prix unitaire de
1,29 dollars (ou 1,20 euros), soit le dernier prix de vente des
ADSs constaté sur le Nasdaq le 29 avril 2022, un actionnaire
détenant 1,0% du capital à la date du présent communiqué de presse
verrait sa participation réduite à 0,6% du capital social après la
réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d’actions
en circulation à la date de publication du communiqué de presse),
étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre d'actions
ordinaires sous-jacentes ne pourra excéder la limite fixée dans la
28e résolution de l’Assemblée Générale 2021 (ou toute autre
résolution de même nature qui lui serait substituée dans le futur,
y compris la 18e résolution présentée au vote des actionnaires lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 12 mai 2022) et
représentera, sur une période de 12 mois, moins de 20% des actions
ordinaires déjà admises aux négociations sur Euronext Paris sans
prospectus d'admission.
Durant l’exécution du Programme ATM, la Société
informera dans le cadre de la publication de ses résultats
trimestriels de l’utilisation faite du Programme ATM au cours du
trimestre précédent et mettra à jour après chaque augmentation de
capital l’espace dédié au Programme ATM sur son site internet afin
d’informer les investisseurs à tout moment sur les principales
caractéristiques de chaque émission effectuée dans le cadre du
Programme ATM.
Un document préalable d’enregistrement en
anglais intitulé « Form S-3 » (incluant un prospectus) relatif aux
ADSs a été enregistré auprès de la SEC et est devenu effectif.
Avant de souscrire des ADSs, les investisseurs éligibles sont
invités à lire le supplément au prospectus (« prospectus supplement
») et le prospectus initial (« accompanying prospectus ») qui
y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par
référence. Les investisseurs éligibles peuvent obtenir ces
documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC
(www.sec.gov). Alternativement, une copie du supplément au
prospectus (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à
l’offre peut être obtenue auprès de Jefferies LLC, 520 Madison
Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au +1877821-7388, ou
par email à l’adresse suivante :
Prospectus_Department@Jefferies.com. Aucun prospectus ne fera
l’objet d’une demande d'approbation auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers (l’« AMF ») conformément au Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel
que modifié (le « Règlement Prospectus ») car les
augmentations de capital envisagées (pour l’émission des actions
ordinaires sous-jacentes aux ADSs) seraient offertes à des
investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à
l’article 2 (e) du Règlement Prospectus) et relève de
l’exception prévue à l’article 1(5) (a) du Règlement
Prospectus qui prévoit que l’obligation de publier un prospectus ne
s’applique pas à l’admission sur un marché réglementé de valeurs
mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la
négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles
représentent, sur une période de douze mois, moins de
20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la
négociation sur le même marché réglementé.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une
offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription des actions ordinaires ou autres instruments
financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces
actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une
juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat,
souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des
titres concernés ou autre qualification en vertu de la
règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.
En particulier, il n’y aura pas d’offre au public d’ADSs en
Europe.
Informations disponibles au
public
Des informations détaillées concernant la
Société, notamment sur son activité, ses résultats, ses prévisions
et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le rapport
annuel sur formulaire en anglais intitulé « Form 10-K »
pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (le « Rapport
Annuel ») déposé auprès de la Securities Exhange Commission
aux Etats-Unis (« SEC ») le 9 mars 2022, le document
d'enregistrement universel 2021 de la Société (le « Document
d’Enregistrement ») déposé auprès de l'AMF le 9 mars 2022 et
portant le numéro D.22-0081 ainsi que dans le rapport financier
semestriel (contenant une actualisation des principales
informations sur la Société, son développement et ses projets) (le
« Rapport Semestriel ») et les documents déposés de temps
à autre auprès de la SEC (les « Dépôts auprès de la
SEC »). Le Rapport Annuel et les Dépôts auprès de la SEC sont
disponibles sur le site internet de la SEC (www.sec.gov). Le
Document d’Enregistrement ainsi que les autres informations
réglementées sont disponibles sur le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org). L’ensemble des documents susmentionnés est
disponible sur le site internet de la Société et est également
disponible gratuitement sur simple demande au siège social de la
Société situé 177-181 Avenue, Pierre-Brossolette, 92120 Montrouge,
France.
A propos de DBV Technologies
DBV Technologies développe Viaskin™, une
plateforme technologique exclusive expérimentale avec de vastes
champs d’applications potentielles en immunothérapie. Viaskin™
utilise l’immunothérapie par voie épicutanée, ou EPIT™, qui est la
méthode développée par DBV Technologies pour administrer des
composés biologiquement actifs au système immunitaire à travers une
peau intacte. Avec cette nouvelle catégorie de produits candidats
non invasifs, la Société s’attache à transformer en toute sécurité
la prise en charge des patients souffrant d’allergies alimentaires.
Les programmes de DBV Technologies relatifs aux allergies
alimentaires comprennent notamment des essais cliniques en cours
sur Viaskin™ Peanut. DBV Technologies a un siège social mondial à
Montrouge (France) et des structures opérationnelles en Amérique du
Nord à Basking Ridge, dans le New Jersey. Les actions ordinaires de
la Société sont négociées sur le segment B d’Euronext Paris
(mnémonique : DBV, Code ISIN : FR0010417345) et sont également
négociées sur le Nasdaq Global Select Market sous la forme
d’American Depositary Shares (chacune représentant la moitié d’une
action ordinaire) (mnémonique : DBVT).
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives incluant notamment des déclarations
concernant les valeurs mobilières offertes et l’utilisation
envisagée du produit de l’émission envisagée. Ces déclarations
prospectives ne sont pas des promesses ou des garanties et
comportent des risques et des incertitudes substantiels. Ces
déclarations prospectives peuvent être affectées par les conditions
du marché ainsi que par d'autres risques et incertitudes énoncés
dans les dépôts requis par la règlementation applicable de DBV
Technologies auprès de l'AMF, les dépôts et rapports de DBV
Technologies auprès de la SEC, y compris dans le Rapport Annuel et
les futurs dépôts et rapports effectués auprès de l'AMF et de la
SEC par DBV Technologies. Les investisseurs actuels et potentiels
sont invités à ne pas accorder une confiance sans réserve à ces
déclarations et estimations prospectives, qui ne sont valables qu'à
la date du présent document. A l'exception de ce qui est requis par
la loi applicable, DBV Technologies ne s'engage pas à mettre à jour
ou à réviser les informations contenues dans ce communiqué de
presse.
Pour plus d’informations, merci de
contacter :
Contact Relations
Investisseurs de DBVAnne Pollak+ 1 (857)
529-2363anne.pollak@dbv-technologies.com
Contact Média de
DBVAngela Marcucci+1 (646)
842-2393angela.marcucci@dbv-technologies.com
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait en aucun cas constituer une offre au public ni une
invitation à solliciter l'intérêt du public en France, aux
Etats-Unis ou dans toute autre juridiction, en relation avec une
quelconque offre.
La diffusion de ce document peut, dans certaines
juridictions, être limitée par les législations locales. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de
ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.
Cette annonce n'est pas une publicité et n'est
pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Le présent document ne constitue pas une offre
au public en France et les valeurs mobilières auxquelles il fait
référence ne peuvent être offertes ou cédées en France,
conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e)
du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne les États membres de l'Espace
économique européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera
entreprise en vue de faire une offre au public des valeurs
mobilières mentionnées dans le présent document nécessitant la
publication d'un prospectus dans un quelconque État membre
concerné. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent pas
être et ne seront pas offertes dans un quelconque État membre
concerné, sauf conformément aux exceptions prévues à l'article 1(4)
du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance qui ne
requièrent pas la publication par la Société d'un prospectus
conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou à la
réglementation l'État membre concerné.
Ce document n'est distribué et ne s'adresse
qu'aux personnes du Royaume-Uni qui (i) sont des « investment
professionals » répondant aux dispositions de la Section 19(5)
du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (tel que modifié, l'"Ordonnance"), (ii) sont des
personnes répondant aux dispositions de la Section 49(2)(a) à (d)
de l’Ordonnance ("high net worth companies", "unincorporated
associations", etc.) de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes à
qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité
d’investissement (au sens du Financial Services and Market Act
2000, tel qu’amendé) dans le cadre de l’émission ou de la vente de
titres financiers pourrait être légalement communiquée ou avoir
pour effet d’être communiquée (toutes ces personnes étant désignées
des "Personnes Habilitées"). Ce document s'adresse uniquement aux
Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des
personnes qui ne sont pas des Personnes Habilitées. Tout
investissement ou activité d'investissement en relation avec les
informations contenues dans ce document est réservé aux Personnes
Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.
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