Bone Therapeutics acquiert une participation majoritaire dans
Medsenic pour l’élargissement et la diversification de son
portefeuille thérapeutique
INFORMATION PRIVILEGIEE
Cette acquisition entrainera le regroupement des
activités de Bone Therapeutics et de Medsenic pour créer BioSenic,
une nouvelle société biopharmaceutique de spécialité
Medsenic apportera à l’opération 51% de ses
actions (d'une valeur d'environ 40 millions d'euros) à un prix de
souscription par action de 0,45 euro
Chaque action existante donnera droit à la
souscription d'une action supplémentaire à 0,45 EUR dans le cas où
les résultats intermédiaires de l’étude de Bone Therapeutics
évaluant ALLOB seraient positifs. Bone Therapeutics acquerra le
reste du capital en circulation de Medsenic dans un délai de 36
mois
Mont-Saint-Guibert,
Belgique, le
10 Août 2022
à 00h00
CEST – BONE
THERAPEUTICS (Euronext Bruxelles et Paris :
BOTHE), société de thérapie cellulaire répondant à des besoins
médicaux non satisfaits en orthopédie, et Medsenic, société
biopharmaceutique privée de stade clinique, basée en France et
spécialisée dans le développement de formulations optimisées de
sels d'arsenic et dans leur application aux conditions
inflammatoires et à d’autres nouvelles indications potentielles,
annoncent aujourd'hui la signature d'un accord d'apport contractuel
visant à combiner les opérations des deux sociétés par le biais
d'un échange d'actions, sous réserve de l'approbation de
l'assemblée des actionnaires.
Historique et raison d’être de la
fusionLa combinaison des activités de ces deux sociétés
biopharmaceutiques permettrait de dérisquer et d'élargir
considérablement le portefeuille thérapeutique de Bone
Therapeutics, qui cible un large éventail d'indications
inflammatoires et orthopédiques. Les deux sociétés mènent
actuellement plusieurs essais cliniques de stade moyen à avancé
dans le lupus, la maladie chronique du greffon contre l'hôte, les
fractures du tibia et d'autres indications. La combinaison de ces
programmes de développement clinique au sein d'une même entité
présenterait donc un certain nombre d'avantages et de synergies
économiques, financières et opérationnelles.
Le portefeuille de produits existant des deux
sociétés se poursuivrait comme prévu. L'essai de phase IIb de Bone
Therapeutics évaluant ALLOB, une étude randomisée, en double
aveugle, contrôlée par placebo chez des patients présentant des
fractures du tibia à haut risque, est toujours en cours et devrait
présenter des résultats intermédiaires au cours du premier semestre
2023. L'étude clinique de phase II de Medsenic évaluant un trioxyde
d'arsenic dans le traitement de première ligne de la forme
chronique de la maladie du greffon contre l’hôte (cGvHD ou GvH
chronique) est toujours en cours, et un essai clinique de phase IIa
pour le traitement du lupus a établi une preuve de concept de
sécurité pour le patient et d'efficacité sur l'évolution de la
maladie auto-immune. Un essai clinique de phase 2b pour le
traitement du lupus sévère est en cours de planification. Une étude
de phase III dans la cGvHD devrait également être lancée au cours
du premier semestre 2023. Les nouveaux laboratoires de
Mont-Saint-Guibert deviendront le centre scientifique de la
nouvelle entité issue de cette combinaison.
« L'intégration de Medsenic et notamment de
sa plateforme dédiée aux maladies auto-immunes, la meilleure de sa
catégorie, va permettre aux équipes des deux sociétés de développer
un vaste portefeuille de produits dans de multiples indications
thérapeutiques tout en limitant le risque actionnarial, d'offrir
des traitements multiples aux patients et d'augmenter le potentiel
de croissance et de création de valeur pour les actionnaires des
deux entités », commente Jean
Stéphenne, Président de Bone
Therapeutics. « L'acquisition de Medsenic s'inscrit
parfaitement dans nos priorités stratégiques en apportant un
potentiel de croissance financière substantiel et un portefeuille
de solutions thérapeutiques capables d'améliorer significativement
l'expérience et les bénéfices des patients traités par des
thérapies émergentes et établies. Bone Therapeutics est en parfaite
position pour tirer parti de la proposition de valeur de Medsenic
grâce à un solide portefeuille technologique et à une forte
expérience en matière de développement commercial. C'est un honneur
et je suis ravi d'accueillir François Rieger, scientifique et
investisseur de renom, en qualité de futur Président et Directeur
Général de BioSenic, la nouvelle société issue de cette
acquisition. Son expérience et ses compétences permettront sans
aucun doute à BioSenic et à nos équipes talentueuses de s'engager
dans notre prochain chapitre visant à accélérer la croissance
financière, à maximiser les bénéfices pour les patients et à
accroître la valeur ajoutée de nos actifs. »
« Nous sommes très heureux de la conclusion
de cet accord avec Bone Therapeutics, qui met en évidence la valeur
des activités hautement complémentaires de Medsenic, fournit à nos
actionnaires une valeur attractive certaine et combine une
expertise reconnue à des plateformes d'administration de
médicaments de pointe pour l’accélération de la croissance et la
création de nouvelles opportunités »,
poursuit François Rieger,
Président et
Directeur
Général de
Medsenic. « Nous sommes plus
que jamais déterminés à servir l’intérêt de nos partenaires et je
tiens notamment à remercier les employés des deux sociétés pour
leur travail assidu et leur dévouement à cette mission. Je suis
très fier, en tant que nouveau Président-Directeur Général, de
collaborer avec l'équipe de Bone Therapeutics pour mener à bien
cette opération et proposer des solutions thérapeutiques et des
médicaments de premier ordre sous le nouveau nom de
'BioSenic'. »
Termes de la fusionA la suite à
la signature de l'accord d'apport, la majorité des actionnaires de
Medsenic se sont engagés à apporter cinquante et un pour cent (51%)
du capital social total en circulation de Medsenic, évalué à 40 800
207 euros, à un prix de souscription par action de 0,45 euro,
valorisant ainsi Bone Therapeutics à 10 millions d'euros. En
échange de l'apport en nature de 51% des actions de Medsenic, Bone
Therapeutics émettrait environ 90.668.594 actions envers les
actionnaires de Medsenic (le "Regroupement
d'Entreprises"). Les parties se sont appuyées sur
l'évaluation effectuée par un expert indépendant afin de déterminer
le rapport d'échange d’un pour quatre.
À la clôture du Regroupement d’Entreprises, Bone
Therapeutics émettra également et attribuera automatiquement un
droit de souscription à chaque action en circulation de Bone
Therapeutics, permettant aux actionnaires existants de souscrire à
une nouvelle action de Bone Therapeutics en cas de résultats
intermédiaires positifs statistiquement significatifs de l'essai de
phase IIb évaluant ALLOB, à un prix de souscription par action de
0,45 euro.
La transaction est soumise à l'approbation de
l'apport par les actionnaires de Bone Therapeutics au cours de
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ('AGE') qui
sera convoquée par le Conseil d’Administration de Bone Therapeutics
dans le courant du mois de septembre 2022. La transaction est
également soumise à certaines autres conditions usuelles, notamment
la confirmation que le Regroupement d'Entreprises proposé
n'entraînera pas la nécessité, pour tout souscripteur concerné, de
lancer une offre publique d'achat obligatoire sur Bone
Therapeutics.
Les actionnaires de Medsenic ont accepté que les
actions de Bone Therapeutics qui leur seront émises dans le cadre
de l'apport seront soumises à un blocage initial de neuf mois à
compter de la date de l'AGE, étant entendu que 2% des nouvelles
actions détenues par Véronique Pomi-Schneiter et François Rieger
seront libérées du blocage le dernier jour des quatre premier mois
civil suivant le mois au cours duquel l'AGE aura eu lieu.
Dans le cas où les conditions préalables
usuelles seraient remplies et où les actionnaires de Bone
Therapeutics voteraient en faveur du Regroupement d'Entreprises,
Bone Therapeutics conserverait son statut de société cotée en
Belgique et élargirait considérablement son portefeuille varié de
produits thérapeutiques.
Dans le cadre de l'accord d'apport, les actionnaires actuels de
Medsenic ont accepté d'apporter en nature la totalité des actions
restantes de Medsenic détenues par Bone Therapeutics dans les 36
mois suivant la réalisation du Regroupement d'Entreprises, ce qui
signifie qu'à moyen ou long terme, tous les projets en cours des
deux organisations seront détenus directement ou indirectement par
Bone Therapeutics.
Changements de nom et de Conseil
d’AdministrationAu cours de l'Assemblée Générale
Extraordinaire, il sera également demandé aux actionnaires de Bone
Therapeutics d'approuver le changement de nom de la société en
"BioSenic" et la nomination, à compter de la réalisation de
l'apport, d'un nouveau conseil d'administration composé d'un total
de sept administrateurs, dont le président actuel Jean Stéphenne et
Jean-Luc Vandebroek au moins jusqu'aux résultats de l'essai de
phase IIb évaluant ALLOB. Tous les autres administrateurs existants
verront leur mandat prendre fin et M. Francois Rieger, Président et
Directeur au quotidien de Medsenic, sera nommé Président et
Directeur Général de la société. Les autres membres du conseil
d'administration proposés seront Mme Véronique Pomi-Schneiter,
Directeur Exécutif actuellement en charge des opérations de
Medsenic, M. Jean-François Rax, représentant Cap'Innovest, Mme
Revital Rattenbach, administrateur indépendant et M. Terry Sadler,
administrateur indépendant.
À la suite de la réalisation du Regroupement
d'Entreprises, il est prévu que l'équipe de direction soit composée
de François Rieger (Directeur Général), Véronique Pomi-Schneiter
(Directeur des Opérations) et Anne Leselbaum (Directeur
Médical).
Le nouveau groupe issu de cette fusion devrait
disposer d’une position de trésorerie proforma d'au moins 5
millions d’euros à la clôture. La société prévoit de lever des
fonds sous la forme d'un placement privé de nouvelles actions la
fin de l’année 2022 afin de financer les activités combinées de
Medsenic et de Bone Therapeutics. Dans l'intervalle, la société
utilisera la facilité convertible existante de 5 millions d'euros
obtenue via ABO pour financer ses activités et pour financer le
prêt convertible accordé à Medsenic pour un montant maximum de 2
millions d'euros afin de sécuriser les projets de Medsenic au cours
de cette période.
À propos de Medsenic SAS
Medsenic innove et exploite les nouvelles
possibilités offertes par l’usage thérapeutique du trioxyde
d’arsenic dans plusieurs maladies auto-immunes et est actuellement
en phase d’études cliniques en Europe. La société a été créée en
2010 par François Rieger, ancien Directeur de Recherche CNRS 1ère
classe, auteur de plus de 170 publications scientifiques
internationales, et Véronique Pomi-Schneiter, anciennement
fondatrice et gérante d’une société de conseil auprès des
entreprises en ressources humaines, communication et stratégie de
développement. Sous l’égide d’un conseil scientifique de haut
niveau, présidé par le prix Nobel de médecine 2011 Jules Hoffman,
spécialiste de l’Immunologie Innée, et soutenue par de nombreux
investisseurs privés, Medsenic a accéléré son développement en 2016
avec l’arrivée à son capital d’investisseurs professionnels. Plus
d’informations sont disponibles sur le site de la société :
www.medsenic.com.
À propos de Bone
Therapeutics
Bone Therapeutics est une société de
biotechnologie de premier plan spécialisée dans le développement de
produits innovants répondant à des besoins médicaux importants non
satisfaits en orthopédie et dans d'autres maladies. Bone
Therapeutics se concentre actuellement sur le développement
spécifique de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de
thérapie cellulaire allogénique ALLOB.
La technologie principale de Bone Therapeutics
est basée sur sa plateforme de thérapie cellulaire allogénique et
génique de pointe utilisant des Cellules Souches Mésenchymateuses
(CSM) différenciées issues de la moelle osseuse et pouvant être
stockées sur leur lieu d'utilisation à l'hôpital. Le candidat
médicament principal de la Société, ALLOB, représente une approche
unique et exclusive pour améliorer la régénération osseuse, qui
transforme des cellules souches indifférenciées de donneurs sains
en cellules fabriquant de l'os. Ces cellules sont produites par le
processus de fabrication évolutif de Bone Therapeutics. Suite à
l’obtention de l’autorisation de l’étude clinique par les autorités
réglementaires en Europe, la Société a initié le recrutement des
patients pour une étude clinique de Phase IIb évaluant ALLOB chez
des patients souffrant de fractures du tibia à haut risque,
utilisant son processus de production optimisé. L’évaluation
d’ALLOB se poursuit dans d'autres indications orthopédiques,
notamment la fusion vertébrale, l'ostéotomie, ainsi que la
chirurgie maxillo-faciale et dentaire.
Les produits de thérapie cellulaire de Bone
Therapeutics sont fabriqués conformément aux normes des BPF (Bonnes
Pratiques de Fabrication) les plus strictes et sont protégés par un
large portefeuille de PI (propriété intellectuelle) couvrant dix
familles de brevets et le savoir-faire. La Société est basée sur le
Parc Scientifique de Louvain-la-Neuve, à Mont-Saint-Guibert en
Belgique. De plus amples informations sont disponibles sur le site
internet de la société : www.bonetherapeutics.com.
Pour plus d’informations merci de
contacter
Bone Therapeutics SAMiguel
Forte, MD, PhD, Directeur GénéralTel: +32 (0)493 09 73
66investorrelations@bonetherapeutics.com
Pour les demandes de renseignement des
investisseurs et des médias belges
:BepublicBert BouserieTel: +32 (0)488 40
44 77bert.bouserie@bepublicgroup.be
Pour les demandes de renseignements des
médias internationaux :Image Box
CommunicationsNeil Hunter / Michelle BoxallTel: +44 (0)20
8943 4685neil.hunter@ibcomms.agency / michelle@ibcomms.agency
For French Media and Investor
Enquiries: Pour les
demandes de renseignements des investisseurs et des médias français
:NewCap Investor Relations &
Financial CommunicationsPierre Laurent, Louis-Victor
Delouvrier et Arthur RouilléTel: +33 (0)1 44 71 94
94bone@newcap.eu
Certaines déclarations, convictions et opinions
contenues dans le présent communiqué de presse sont prospectives,
reflétant les anticipations et projections actuelles de la Société
concernant des événements futurs ou, le cas échéant, celles de ses
administrateurs. De par leur nature, les déclarations prospectives
comportent un certain nombre de risques, d’incertitudes et
d’hypothèses qui pourraient avoir comme conséquence que les
résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux
exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces
risques, incertitudes et hypothèses pourraient affecter
défavorablement les résultats et l’impact financier des projets et
événements décrits dans la présente. Une multitude de facteurs
comprenant, mais sans y être limités, les évolutions de la demande,
de la concurrence et de la technologie, peuvent concourir à ce que
les événements réels, la performance ou les résultats diffèrent
significativement des développements anticipés. Les déclarations
prospectives contenues dans ce communiqué de presse concernant les
tendances ou les activités passées ne doivent pas être considérées
comme une indication de la poursuite de telles tendances ou
activités à l'avenir. Par conséquent, la Société ne saurait en
aucune manière être tenue, ni s’engager, à publier une mise à jour
ou des révisions concernant une quelconque déclaration prospective
contenue dans le présent communiqué en raison de toute évolution
des attentes ou de toute modification des événements, conditions,
hypothèses ou circonstances sur lesquels se fondent ces
déclarations prospectives. Ni la Société, ni ses conseillers ou
représentants, ni aucune de ses filiales ou aucune personne
collaboratrice ou employés, ne garantit que les hypothèses qui
sous-tendent ces déclarations prospectives ne comportent aucune
erreur, ni en outre accepter une quelconque responsabilité quant à
l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans le
présent communiqué, ou quant à la réalisation des développements
prévus. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance indue
aux déclarations prospectives, leur validité se limitant à la date
du présent communiqué.