Por unanimidade, AES Tietê (TIET11) rejeita oferta da Eneva (ENEV3)
19 Abril 2020 - 10:00PM
ADVFN News
Por unanimidade, o conselho de administração da Aes
Tietê (BOV:TIET11) rejeitou a oferta de combinação de
negócios feita pela Eneva (BOV:ENEV3) por concluir
que os termos e condições da proposta, classificada como
“hostil”, são inadequados ao melhor interesse da companhia e do
conjunto de seus acionistas.
Em fato relevante divulgado na noite deste domingo (19), a
empresa destacou que a partir de análises de assessores
financeiros, técnicos e jurídicos contratados, a empresa viu
‘incompatibilidade’ existente entre negócios e estratégias da
Tietê e Eneva.
AES tem um planejamento estratégico em que consta a busca
por geração de energia limpa e sustentável e a Eneva “tem seu
modelo de negócios centrado na geração, exploração e produção de
hidrocarbonetos, com foco na geração térmica baseada em gás natural
e carvão mineral”, diz o comunicado.
O documento também cita “incertezas e riscos relacionados às
atividades da Eneva, aos quais os acionistas da AES Tietê ficariam
expostos” se houvesse a fusão.
Um deles é a possibilidade de a exploração dos campos de
hidrocarbonetos não atingir os resultados esperados. Para a
companhia, a operação também deixaria os acionistas expostos a mais
riscos regulatórios.
“Na visão do conselho de administração, a relação de troca
proposta pela Eneva não compensa a assunção de tais riscos.”
A AES afirma ainda que foi subavaliada pela Eneva e que a
avaliação feita superestima as sinergias que seriam atingidas com a
fusão.
Além disso, diz que a operação poderia comprometer a
distribuição de dividendos.
A companhia realizará uma teleconferência nesta segunda-feira,
dia 20, às 11h, para explicar os motivos da rejeição da
proposta.
A AES Tietê afirma estar aberta a receber uma contraproposta da
Eneva, mas pondera que uma série de melhorias seria necessária,
como “a possibilidade de liquidez integral para os acionistas da
companhia que não desejem migrar para a Eneva”.
Apresentada em 1º de março, antes da deterioração das condições
de mercado por causa da pandemia da covid-19, a oferta da Eneva
envolve a incorporação da AES Tietê por R$ 6,6 bilhões, sendo que
cerca de R$ 2,7 bilhões seriam pagos em dinheiro, e o restante, em
participação na nova empresa. Se consumada, a operação poderia
criar uma das maiores geradoras privadas de energia de capital
predominantemente nacional, com capacidade instalada de 6,1 mil
megawatts (MW) e faturamento anual de R$ 5 bilhões.
O conselho de administração da geradora se comprometeu a
convocar uma assembleia geral extraordinária (AGE) após analisar a
oferta final da Eneva. Mas aos conselheiros cabe apenas recomendar
ou não a operação, e, na prática, a posição do controlador pode ser
vencida por minoritários preferencialistas na reunião.
Isso é exigido porque a Tietê é listada no Nível 2 de
governança da B3, o que dá direito de voto aos acionistas
detentores de papéis preferenciais em alguns casos, como o de
propostas de aquisição.
Entre os acionistas minoritários, destaca-se o BNDES, com 28,3%
do capital total da Tietê — fatia maior do que a da AES Holding,
subsidiária da americana, com 24,3%. O grupo americano, no entanto,
detém mais de 60% das ações ordinárias da geradora.
Na semana passada, Luiz Barsi, acionista minoritário da AES,
havia se posicionado contra fusão, dizendo que a empresa seria
um “passarinho
prestes a ser devorado” e a Eneva seria o
predador.
Estudo a pedido da Eneva calcula ganho de R$ 3,1 bi para
acionistas com a fusão, diz Valor
A combinação de negócios entre as geradoras de energia Eneva e
AES Tietê criaria R$ 3,1 bilhões em valor aos acionistas da empresa
resultante da operação. A conclusão é de um estudo encomendado pela
Eneva à Tendências Consultoria Integrada, ao qual
o Valor teve acesso com exclusividade na
sexta-feira.
A cifra bilionária, que corresponde à praticamente metade do
valor de mercado da AES Tietê à época do anúncio da proposta, em 1º
de março, foi calculada com base num conjunto de sinergias
previstas na junção das duas empresas. “Esses R$ 3 bilhões não
existem com as empresas separadas. A nossa proposta forma uma
empresa mais eficiente e cria um círculo virtuoso de criação de
valor”, afirma o diretor financeiro da Eneva, Marcelo Habibe.
O estudo aponta que a nova empresa teria uma estrutura de
capital melhor do que têm hoje Eneva e Tietê separadas. Segundo
Frederico Estrella Valladares, diretor da área de finanças
corporativas da Tendências e responsável pela análise, a redução do
custo de capital viria, principalmente, do portfólio complementar
de ativos das empresas e das estratégias de financiamento.
Sob a ótica do portfólio das empresas, a combinação de ativos de
geração hídrica e térmica minimizaria riscos e tornaria o fluxo de
caixa mais previsível. Estima-se que a nova empresa teria um risco
menor de volatilidade na geração de caixa, na faixa de 5%, ante
11,88% calculados para a Eneva e 13,30% para a AES Tietê.
Nas previsões, também foi considerada a possibilidade de a
empresa combinada passar a compor o Ibovespa. De acordo com o
estudo, com o crescimento da base acionária após a incorporação da
Tietê, a Eneva cumpriria os requisitos necessários para ser
incluída no índice. Isso, em tese, traria uma série de benefícios
ao papel, como maior liquidez diária.
Outro ganho relevante aos acionistas viria das estratégias de
financiamento, tanto da própria operação – o pagamento da parcela
em dinheiro aos acionistas será integralmente financiado com
recursos de terceiros -, quanto do aumento da alavancagem
financeira da AES Tietê.
Com a operação – que já teve vários embates entre as duas
empresas até ontem -, são previstas ainda eficiências tributárias,
com aproveitamento mais rápido de prejuízos fiscais acumulados na
holding da Eneva; melhor desempenho de contratação de energia; e
maior eficiência de despesas gerais e administrativas.
Anunciada há 50 dias, a proposta à AES Tietê envolve R$ 6,6
bilhões, sendo que 60% seriam pagos em ações da Eneva e 40% em
dinheiro. Habibe considera que a oferta já era boa e ficou “ainda
melhor” diante da crise atual. Ele destaca que, além de um
portfólio complementar, a nova empresa teria um mix de contratos
“equilibrado”. E diz que ela alia a estabilidade das térmicas da
Eneva, que estão praticamente todas contratadas no mercado
regulado, com o fato de que a AES Tietê tem pouca energia vendida
no longo prazo.
O executivo da Eneva afirmou ainda confiar na aprovação do
negócio, mas ressaltou que a Eneva não está disposta a entrar em
“guerra de preços” caso apareça um concorrente, como aconteceu no
episódio da venda da então AES Eletropaulo, que acabou arrematada
pela Enel numa disputa ferrenha com a Iberdrola.
Válida até 30 de abril, a oferta da Eneva até ficou em “banho
maria” durante semanas, enquanto a Tietê cobrava informações
adicionais que considerava essenciais. A ofertante, por sua vez,
dizia já ter apresentados todas e que a AES fazia isso para ganhar
tempo na sua análise.
Apesar do impasse entre as companhias, a americana AES
Corporation, controladora da Tietê, não tem o poder de vetar a
transação. Isso porque a Tietê é listada no Nível 2 de governança
da B3, o que confere aos acionistas preferencialistas o direito de
voto, nesse caso, numa Assembleia Geral Extraordinária. Entre os
minoritários, se destaca o BNDES, com 28,3% do capital total da
Tietê – fatia maior do que a da AES Holding, subsidiária da
americana, com 24,3%.
Posições contrárias à operação têm surgido de vozes importantes.
Na semana passada, Luiz Barsi Filho, maior investidor pessoa física
da AES Tietê, divulgou uma carta aberta dizendo que votará
“veementemente contra a proposta hostil”. Como argumentos, ele cita
a “omissão” sobre política futura de distribuição de dividendos e a
tendência mundial de busca por negócios sustentáveis, que entra em
conflito com os negócios de geração termelétrica da Eneva.
(Com informações do Valor)