A Unidas e a Localiza convocarão para o dia 12 de novembro de
2020, às 10h e às 15h, respectivamente, suas respectivas
assembleias gerais extraordinárias, de forma a aprovar os atos
societários relativos à incorporação de ações.
As partes entendem, que o acordo possibilitará à companhia
combinada atuar com mais eficiência em um setor em evolução,
altamente dinâmico e competitivo, com investimentos em inovação e
diversificação do portfólio de produtos e serviços.
As Companhias continuarão a operar de forma
independente até a consumação da operação
A pretendida incorporação de ações tem como propósito
a combinação dos negócios da Localiza e da Unidas, por meio
da incorporação de ações da Unidas, pelo seu valor econômico,
pela Localiza.
Desta forma, mediante a consumação da incorporação de ações,
a Unidas passará a ser uma subsidiária integral
da Localiza.
Com a consumação da incorporação de ações,
a Localiza emitirá novas ações ordinárias, iguais às
existentes, negociadas no segmento do Novo Mercado da B3, que
serão atribuídas aos antigos acionistas da Unidas.
Os acionistas da Unidas receberão 0,44682380 nova ação
ordinária de emissão da Localiza em substituição a 1 ação
ordinária de emissão da Unidas por eles detidas na data de
consumação da incorporação de ações.
Com base na relação de troca, os acionistas da
Localiza passarão a deter, em conjunto, 76,85000004% do
capital social total e votante da companhia combinada.
Já os então acionistas da Unidas passarão a deter, em
conjunto, 23,14999996% do capital social total e votante da
companhia.
Sujeito à consumação da incorporação de ações,
a Unidas poderá distribuir dividendos aos seus
acionistas no valor total de até R$ 425 milhões, observadas as
seguintes condições:
- Terá a eficácia da sua declaração condicionada à consumação da
incorporação de ações;
- Será declarado com base na posição acionária dos acionistas da
Unidas na data de fechamento;
- Será pago em até 90 (noventa) dias corridos contados da data da
consumação da incorporação de ações.
Visão do mercado
A intenção da Localiza de fundir os
negócios com
a Unidas (LCAM3)
surpreendeu o mercado. Segundo o BTG, o movimento é extremamente
estratégico e gerará um player de escala global.
“Acreditamos que o negócio deve capturar benefícios relevantes
com a fusão das duas operações, como mais eficiência operacional,
otimização do layout administrativo, ganhos de eficiência e uma
melhoria significativa na estrutura de capital”, afirmaram
Marquiori, Recchia e Cavalieri.
A Apsis, consultoria contratada para determinar os valores
justos de ambas as empresas no processo de incorporação, chegou à
conclusão de que cada ação da Unidas deveria ser
trocada por 0,40 a 0,446 ação da Localiza. Dessa forma, os
investidores da Unidas precisariam entregar cerca de 2,5 papéis da
empresa para receber uma ação da Localiza. O valor por ação seria
de R$ 48,05 e R$ 21,43, respectivamente.
A proposta de fusão precisa ser aprovada pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econômica, o Cade. A
visibilidade na aprovação é bastante limitada, e o anúncio da
decisão do órgão deve demorar a acontecer.
BTG Pactual mantém recomendação de compra para Localiza e eleva
preço-alvo de R$ 41,00 para R$ 70,00.