A Ânima Educação (BOV:ANIM3) informa que assinou um contrato
com o Grupo Laureate, que resultará na aquisição de todos os ativos
brasileiros do grupo. O contrato prevê, em síntese, um preço, no
fechamento, de R$ 4,4 bilhões, sendo R$ 3,777 bilhões a serem pagos
a Laureate em dinheiro e R$ 623 milhões de dívidas dos ativos a
serem assumidas pela Ânima Educação.O Fato Relevante foi divulgado
na manhã desta segunda-feira (02). A empresa diz que a
proposta inclui, ainda, R$ 203 milhões a título de earn-out por 135
vagas de medicina pendentes de aprovação. E, conforme fato
relevante divulgado em 30 de outubro, a Ânima Educação cumprirá as
obrigações, pagando o valor da multa referente ao processo do Go
Shop à Ser Educacional, no valor de R$ 180 milhões.
Ainda de acordo o comunicado, com a aquisição, a Ânima Educação
passará a contar com novas vagas de medicina em cidades importantes
do país que, somadas às vagas atuais, na maturidade, alcançarão um
total de 2.260 vagas ou 16.254 alunos. “O que torna a Ânima
Educação um grupo educacional ainda mais destacado nesse segmento
no País”, afirma o documento enviado à CVM.
A empresa reitera também, que fez parte da operação a venda
concomitante de 100% da FMU (“Faculdades Metropolitanas Unidas”) ao
fundo Farallon, nos termos do acordo já celebrado, em que a
Farallon assumiu a obrigação de comprar todas as participações
futuras na FMU, por um valor de R$500 milhões (“Equity
Value”), simultaneamente à compra dos ativos da Laureate pela
Ânima Educação.
Dentre as condições para implementação da Transação e para a
venda da FMU à Farallon, ressalta-se a condição suspensiva de
aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, nos termos da legislação aplicável.
“O movimento estratégico da Ânima Educação, por
sua magnitude e relevância, vem reafirmar nosso compromisso de
construir uma companhia sólida, com visão de longo prazo e pessoas
apaixonadas e obstinadas que buscam incansavelmente gerar impacto
positivo para a sociedade” diz a empresa no Fato Relevante.
Confira parte do comunicado:
A Ânima Educação após a Transação
Ao longo dos 17 anos de uma trajetória educacional, que muito
nos orgulha, este é certamente um marco para a história da
Ânima Educação. As instituições da Laureate que se
unem ao nosso Ecossistema guardam total alinhamento com nosso
posicionamento de alta qualidade, com a tradição e origem de nossas
marcas e gozam de excelente reputação em seus respectivos
mercados.
A atuação em geografias complementares e relevantes é mais uma
das características desta Transação. Com a aquisição, a
Ânima Educação expandirá sua presença para
mercados que correspondem atualmente a 75% do total de matrículas
no ensino superior brasileiro.
As marcas diferenciadas, em localização privilegiada e
complementar, a significativa ampliação da atuação no segmento da
educação médica, somadas a um amplo leque de sinergias potenciais,
fazem desta Transação uma oportunidade única de ampliação de nosso
propósito, escala e impacto na sociedade.
Sobre os ativos do Grupo
Laureate
Ao longo dos últimos anos, acompanhamos de perto a trajetória da
Rede Laureate no Brasil. Uma a uma, o grupo internacional conseguiu
reunir Instituições de Ensino com marcas tradicionais que são
referências de qualidade, fundadas há décadas, por famílias que
construíram um legado de respeito e alta reputação.
O Grupo Laureate iniciou suas atividades no país em 2005 e hoje
consolida mais de 270 mil alunos, distribuídos em 11 instituições
de ensino superior, localizadas em 7 estados e 13 cidades. Em São
Paulo, a Universidade Anhembi Morumbi (UAM), o Centro Universitário
FMU | FIAM-FAAM e a Business School São Paulo (BSP); na Bahia, a
Universidade Salvador (UNIFACS); no Rio Grande do Norte, a
Universidade Potiguar (UnP); no Rio Grande do Sul, o Centro
Universitário Ritter dos Reis (UniRitter) e o Centro Universitário
FADERGS; em Pernambuco, o Centro Universitário dos Guararapes
(UniFG) e a CEDEPE Business School; no Rio de Janeiro, o Centro
Universitário IBMR; e, na Paraíba, a Faculdade Internacional da
Paraíba (FPB).
As instituições do grupo são referências em seus mercados de
atuação e se destacam pela qualidade de ensino, infraestrutura e
pelo completo portfólio de cursos. A saúde é a área de conhecimento
de maior relevância, concentrando mais de 30% dos estudantes. O
Grupo conta hoje com 897 vagas aprovadas para o curso de medicina e
mais de 4.414 alunos matriculados, distribuídos entre São Paulo,
São José dos Campos, Piracicaba, Salvador e Natal.