A Smiles (BOV:SMLS3) e a Gol informaram detalhes da
proposta de incorporação das ações da empresa de fidelidade pela
companhia aérea e sua controladora.
O comunicado foi feito pela empresa (BOV:GOLL4),
nesta sexta-feira (12).
Conforme proposto pela Gol, a reorganização, que será
implementada de forma concomitante e independente, a depender de
aprovações societárias e da aprovação da maioria dos titulares de
ações da Smiles, compreende três passos:
- A incorporação de ações da Smiles pela GLA (Gol Linhas Aéreas),
por seu valor de mercado, com a emissão pela GLA, aos acionistas da
Smiles, de ações ordinárias da GLA (Ações ON GLA), de ações
preferenciais resgatáveis classe B da GLA (Ações PN Resgatáveis
Classe B GLA) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da GLA
(Ações PN Resgatáveis Classe C e, em conjunto com Ações PN Classe
B);
- A incorporação de ações da GLA pela Gol, por seu valor
econômico, com a emissão pela Gol, aos acionistas de GLA, de
ações preferenciais da GOL (Ações PN Gol), de ações preferenciais
resgatáveis classe B da Gol (Ações PN Resgatáveis Classe B
Gol) e de ações preferenciais resgatáveis classe C da Gol
(Ações PN Resgatáveis Classe C Gol e, em conjunto com Ações PN
Resgatáveis Classe B Gol);
- O resgate das Ações PN Resgatáveis GLA e das Ações PN
Resgatáveis Gol, com pagamento em dinheiro referente ao resgate das
Ações PN Resgatáveis Gol aos atuais acionistas da Smiles, a ser
efetuado na data de liquidação.
A GOL esclareceu que houve ajustes na estrutura com relação ao
estabelecimento de apenas duas relações de troca. Entretanto, as
condições financeiras anteriormente anunciadas estão integralmente
mantidas, em particular no que se refere à relação de troca
implícita em que se baseou a proposta, de 0,825 ação preferencial
da Gol para cada 1 ação ordinária de emissão da Smiles.
Proposta da operação
A reorganização tem como objetivo migrar a base acionária da
Smiles para a Gol.
Na data da reorganização o capital social está assim dividido: o
capital total da Smiles está representado por 124.158.953 ações
ordinárias e o capital total da GLA está representado por
1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais,
e o capital total da Gol por 2.863.682.710 ações ordinárias e
272.200.223 ações preferenciais.
Assim, com estes valores, os acionistas de Smiles receberão,
para cada ação ordinária de emissão da Smiles de que sejam
proprietários:
- Uma parcela em de R$ 4,46 (referente ao resgate das Ações PN
Resgatáveis Classe B Gol), a ser paga à vista, em parcela única, em
até 10 dias úteis contados da data de consumação da reorganização;
e 0,6601 Ação PN Gol (Relação de Troca Base), OU;
- Uma parcela de R$ 17,86 (referente ao resgate das Ações PN
Resgatáveis Classe C Gol), a ser paga à vista, em parcela única, na
data de liquidação financeira; e 0,1650 Ação PN Gol (Relação de
Troca Opcional), ajustada na forma prevista no protocolo e
justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da
Smiles que deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente
divulgado caso a reorganização seja aprovada.
Na determinação da relação de troca proposta, a Gol e a GLA
levaram em consideração o valor de R$ 27,05 por ação PN Gol e um
valor de R$ 22,32 por ação da Smiles.
Benefícios da operação para a Gol e para a
Smiles
Entre os benefícios da reorganização, Gol e Smiles citam
assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus
principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade) e a
unificação das bases acionárias de Gol e Smiles em uma única
companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do
Grupo, aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas.
Outros benefícios incluem o aprimoramento e maior eficiência da
governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação
administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da
definição de objetivos para todas as empresas do Grupo.
A Gol e Smiles citam ainda a integração (em contrapartida à mera
consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das
operações, dos balanços e fluxos de caixa da Smiles, GLA e da Gol
de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital,
custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a
companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de
fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal
parceiro de negócios.
Também são benefícios citados o reforço da estrutura de capital
da companhia aérea e a realização de sinergias, incluindo
gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação
de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária
atual, entre outras.
Custos da operação
A administração da Smiles etima que os custos de realização da
reorganização serão, para a Smiles, aproximadamente, R$
7.253.000,00.
Estão incluídas neste valor as despesas com publicações,
auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais
contratados para assessoria na reorganização.
Riscos da operação entre Gol e Smiles
- Os termos e condições da reorganização foram propostos, pela
Gol, diretamente aos acionistas da Smiles e não foram objeto de
negociação com a administração da companhia
- Caso a reorganização seja aprovada, os acionistas da Smiles
deixarão de estar diretamente sujeitos aos riscos intrínsecos à
atividade da Smiles, uma companhia do setor de programas de
fidelidade, e indiretamente sujeito aos riscos da GLA, dada a
relação de interdependência entre as duas companhias; e passarão a
estar sujeitos diretamente aos riscos das atividades da Gol
e, indiretamente, da GLA, uma companhia do setor de aviação;
- A Gol arquitetou um novo programa de dívida garantida, no qual
poderão ser realizadas novas emissões de dívida garantida ou de
dívida garantida e conversível pela Gol ou por suas subsidiárias.
Assim, caso sejam realizadas emissões de dívidas conversíveis, a
estrutura de capital da Gol poderá ser alterada e, após a aprovação
da reorganização, poderá ocorrer uma diluição dos acionistas que
migrarem para a base acionária da Gol;
- O valor de mercado das ações da Gol pode variar no momento de
conclusão da operação em decorrência de uma série de fatores que
estão fora do controle das companhias envolvidas;
- O sucesso da operação dependerá, em parte, das administrações
das companhias envolvidas conseguirem criar oportunidades,
economias e novos negócios decorrentes da combinação das atividades
e da sinergia gerada pela união das bases acionárias das
companhias. Não há certeza, no entanto, que tais oportunidades e
economias terão sucesso.
Incorporação das ações
Os acionistas da Smiles poderão, a seu exclusivo critério, optar
pela relação de troca opcional. Os acionistas da Smiles que não
optarem pela relação de troca opcional terão sua migração para a
Gol automaticamente regida pela relação de troca base em relação à
totalidade de suas ações. A migração pela relação de troca opcional
poderá ser realizada sobre a totalidade ou sobre parte das ações do
investidor, cabendo ao investidor indicar o número de ações que
deseja utilizar na referida opção:
Relação de Troca Base: para cada ação ordinária de emissão da
Smiles serão entregues 4 Ações ON GLA e 1 Ação PN Resgatável Classe
B GLA; ou
Relação de Troca Opcional: para cada ação ordinária de emissão
da Smiles serão entregues 1 Ação ON GLA e 1 Ação PN Resgatável
Classe C GLA.
Serão atribuídas: para cada Ação ON GLA, 0,1650 Ação PN Gol.
Para cada Ação PN Resgatável Classe B GLA, 1 Ação PN Resgatável
Classe B Gol;
E para cada Ação PN Resgatável Classe C GLA, 1 Ação PN
Resgatável Classe C Gol.
As eventuais frações de ações de emissão da Gol decorrentes da
incorporação de ações da GLA serão agrupadas em números inteiros
para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado
pela B3.
Resgate das ações
Uma vez aprovada a reorganização, o resgate das ações PN
Resgatáveis GLA e das ações PN Resgatáveis Gol ocorrerá no
mesmo dia, de forma imediatamente subsequente.
O resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B GLA será feito pelo
valor de R$ 4,46por Ação PN Resgatável Classe B GLA resgatada. E
Ações PN Resgatáveis Classe C GLA será feito pelo valor de R$
17,86 por Ação PN Resgatável Classe C GLA resgatada.
O resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B Gol será feito pelo
valor de R$ 4,46 por Ação PN Resgatável Classe B Gol resgatada. E
Ações PN Resgatáveis Classe C Gol será feito pelo valor de R$
17,86por Ação PN Resgatável Classe C Gol resgatada.
GOL PN (BOV:GOLL4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Abr 2024
GOL PN (BOV:GOLL4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2023 até Abr 2024
