Os acionistas da Smiles decidem sobre incorporação da companhia
pela Gol na próxima segunda-feira (15).
O comunicado foi feito pela empresa (BOV:SMLS3) neste domingo
(14).
Se por um lado a operadora aérea quer pagar menos pela Smiles,
por outro, não houve organização da empresa de fidelidade de forma
a defender seu valor dentro do contexto de grupo e não apenas
de forma isolada.
A assembleia geral extraordinária (AGE) pode ser a oportunidade
que faltou até o momento para os acionistas minoritários da
Smiles e a administração da Gol (BOV:GOLL4) chegarem a um consenso
de preço.
Na última terça-feira (9), a Gol publicou um laudo de
avaliação realizado por uma consultoria em relação ao preço das
ações da Smiles (SMLS3). A conclusão é de que o preço justo está
entre R$ 22,07 e R$ 22,37.
Conforme a Apis Consultoria, as demonstrações financeiras mais
recentes de Smiles disponíveis na data de elaboração dos estudos, o
capital social subscrito e integralizado da companhia corresponde a
124.158.953 ações ordinárias. Desse total, 65.316.525 ações são
detidas pela Gol. O restante está em free float, não havendo ações
em tesouraria.
Assim, considerando a totalidade de ações da Smiles, estima-se
que o valor de mercado da empresa está entre R$ 2,740 e R$ 2,777
bilhões.
A proposta é contestada por minoritários da Smiles e pelo menos
um deles, a Esh Capital, pediu a suspensão da assembleia junto a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
No entanto, a CVM negou a solicitação Esh Capital de suspender
por 15 dias o prazo de convocação para que o regulador pudesse
analisar supostas irregularidades na proposta apontadas pelos
minoritários.
Proposta
A reorganização tem como objetivo migrar a base
acionária da Smiles para a Gol.
Na data da reorganização o capital social está assim dividido: o
capital total da Smiles está representado por 124.158.953 ações
ordinárias e o capital total da GLA está representado por
1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais,
e o capital total da Gol por 2.863.682.710 ações ordinárias e
272.200.223 ações preferenciais.
Assim, com estes valores, os acionistas de Smiles receberão,
para cada ação ordinária de emissão da Smiles de que sejam
proprietários:
- Uma parcela em de R$ 4,46 (referente ao resgate das Ações PN
Resgatáveis Classe B Gol), a ser paga à vista, em parcela única, em
até 10 dias úteis contados da data de consumação da reorganização;
e 0,6601 Ação PN Gol (Relação de Troca Base), OU;
- Uma parcela de R$ 17,86 (referente ao resgate das Ações PN
Resgatáveis Classe C Gol), a ser paga à vista, em parcela única, na
data de liquidação financeira; e 0,1650 Ação PN Gol (Relação de
Troca Opcional), ajustada na forma prevista no protocolo e
justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da
Smiles que deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente
divulgado caso a reorganização seja aprovada.
Na determinação da relação de troca proposta, a Gol e a GLA
levaram em consideração o valor de R$ 27,05 por ação PN Gol e um
valor de R$ 22,32 por ação da Smiles.
A proposta está sujeita à aprovação de 2/3 dos acionistas
minoritários da Smiles, a Gol, que possui 52,6% do
capital da empresa, não votará na assembleia. Nessa proposta, a
Smiles foi avaliada em R$ 2,77 bilhões, e a
Gol, em R$ 9,625 bilhões.
Aprovação da operação
Em caso de aprovação da operação, a GOL teria que emitir cerca
de 10 milhões a 48 milhões de novas ações, promovendo uma diluição
entre 3% e 12% para os atuais acionistas da empresa.
A operadora aérea não decide como financiará a operação, que
pode demandar recursos que variam de R$ 290 milhões a R$ 990
milhões, conforme estimativas do Safra.
Com base na última atualização financeira da empresa de 21 de
fevereiro (não auditada), a GOL tem atualmente R$ 2,0 bilhões em
liquidez, R$ 2,2 bilhões em depósitos e R$ 1,3 bilhão em ativos não
onerados.
No entanto, a Gol já está bastante alavancada e, pelos números
financeiros do terceiro trimestre do ano passado, possui uma dívida
líquida total de R$ 15,5 bilhões. A operadora aérea atualmente
negocia com uma relação Dívida líquida/Ebitda de 4 vezes.
Processo de incorporação
Em resposta ao questionamento apresentado pela Delta Air Lines,
a Gol comunicou que o processo de incorporação da Smiles passará
por sua credora Delta Air Lines, seja ao pedir consentimento para a
operação, seja pagando a dívida que a Gol tem com a Delta e que tem
como garantia ações da Smiles.
Além disso, a Gol informou que inexiste no Protocolo e
Justificação da operação qualquer previsão de condição suspensiva
para a operação que esteja relacionada à obtenção de anuência de
qualquer dos credores da GOL ou da Smiles.
Benefícios de
reorganização
Entre os benefícios da reorganização, Gol e Smiles citam
assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus
principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade) e a
unificação das bases acionárias de Gol e Smiles em uma única
companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do
Grupo, aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas.
Outros benefícios incluem o aprimoramento e maior eficiência da
governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação
administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da
definição de objetivos para todas as empresas do Grupo.
A Gol e Smiles citam ainda a integração (em contrapartida à mera
consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das
operações, dos balanços e fluxos de caixa da Smiles, GLA e da Gol
de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital,
custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a
companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de
fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal
parceiro de negócios.
Também são benefícios citados o reforço da estrutura de capital
da companhia aérea e a realização de sinergias, incluindo
gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação
de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária
atual, entre outras.
Lucro líquido de R$ 195,9 milhões em 2020, queda de 67,7%
A Smiles Fidelidade, empresa de programas de relacionamento
ligada à companhia aérea Gol, registou lucro
líquido foi R$ 195,9 milhões em 2020, queda de 67,7% ante
2019.
Os resultados da Smiles referentes
suas operações do quarto trimestre de 2020 foram divulgados no
dia 08/03/2021. Confira o Press Release completo!
⇒ Confira a agenda completa da divulgação dos
resultados do 4T20 e referente ao ano de 2020. Confira a
cobertura completa de
todos os balanços referente ao ano de 2020 das empresas
negociadas na B3.
4T20
A Smiles Fidelidade registrou lucro líquido de R$ 89,823 milhões
no quarto trimestre de 2020, perda de 50% em relação ao mesmo
período do de 2019, quando havia obtido lucro de R$ 179,536
milhões.
O Ebitda totalizou R$ 97,019 milhões nos meses de outubro a
dezembro de 2020, retração de 58,8% ante igual época do ano
anterior.
A receita líquida, por sua vez, totalizou R$ 211,165 milhões no
quarto trimestre, baixa de 16,6% ante o quarto trimestre de
2019.