Arezzo compra as empresas gaúchas Sunset e HG
14 Abril 2022 - 10:26AM
ADVFN News
A Arezzo anunciou a compra das gaúchas Sunset e HG. Segundo a
empresa, a operação insere-se na estratégia anunciada durante o
processo de follow on, de aprofundar sua gestão da cadeia de
suprimentos, principalmente na categoria de bolsas que representa
17% da receita das marcas de calçados do grupo Arezzo&Co.
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:ARZZ3) nesta
quinta-feira (14).
A empresa acrescenta que através da HG – fábrica de bolsas
– visa implementar o seu modelo único de P&D de calçados, na
categoria de bolsas, maximizando assim sua representatividade e
rentabilidade. Já a Sunset, empresa atuante em exportações há mais
de 50 anos, auxiliará na expansão deste canal, através do seu
histórico e base de clientes, além de possibilitar ganho de
sinergias no agenciamento da produção.
Segundo a Arezzo, a Operação HG será realizada por meio da
aquisição, pela ZZSAP, de 100% das quotas que compõem o capital
social da HG, detidas pelos vendedores, pelo preço total de R$
3.705.697,00, que poderá ser ajustado, para mais ou para menos, de
acordo com determinadas premissas do Contrato usuais a esse tipo de
operação.
Já a Sunset será inicialmente transformada em sociedade por
ações e, na sequência, os vendedores – João Fernando Hartz e Marcia
Meneghetti – alienarão, para a companhia, ações de emissão da
Sunset representativas de 30% de seu capital social total e votante
por R$ 9.406.012,00, que poderá ser também ajustado, para mais ou
para menos, de acordo com determinadas premissas usuais a esse tipo
de operação.
As ações remanescentes, representativas de 70% do capital social
total serão incorporadas pela companhia, com a consequente emissão
de 369.453 novas ações ordinárias, que serão subscritas pelos
administradores da Sunset em nome dos vendedores e integralizadas
por meio da incorporação das referidas ações remanescentes da
Sunset.
Segundo a Arezzo, para fins da definição do preço de emissão das
ações da Companhia objeto do aumento de capital a ser realizado no
âmbito da Incorporação de Ações Sunset, será elaborado, por empresa
de avaliação, laudo do valor econômico das ações da Sunset a serem
incorporadas, de acordo com a metodologia do fluxo de caixa
descontado. O número de ações da Companhia a serem emitidas não
será ajustado, salvo para refletir grupamento ou desdobramento de
ações, bonificação e distribuição de proventos da Companhia.
A empresa informa ainda que tendo em vista que os Vendedores são
os únicos sócios da Sunset e que eles celebraram o Contrato
comprometendo-se a votar de forma favorável à realização da
Incorporação de Ações, não haverá direito de retirada para os
acionistas da Sunset.
Se a Incorporação de Ações for aprovada e implementada, será
assegurado aos acionistas da companhia dissidentes da aprovação da
Incorporação de Ações o direito de retirada em relação às ações da
Arezzo das quais forem titulares, ininterruptamente, entre esta
data e a data do efetivo exercício desse direito. O valor de
reembolso será equivalente ao valor patrimonial contábil das ações
da Arezzo, desconsideradas as ações em tesouraria, apurado nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2021.
A Arezzo ressalta que os Vendedores não poderão transferir as
ações da companhia recebidas no âmbito da Incorporação de Ações
Sunset até o 5º aniversário da data do fechamento da Operação
Sunset (Lock-Up), observado que, a partir do 3º ano, 33,33% das
ações serão liberadas, e mais 33,33% serão liberadas no 4º ano.
A empresa lembra que as Operações estão sujeitas à verificação
de determinadas condições usuais a esses tipos de operações,
incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (Cade). Ademais, o fechamento da Operação Sunset também
está condicionado à prévia conclusão da Transformação e ao
fechamento concomitante da Operação HG.
Informações Broadcast
AREZZO ON (BOV:ARZZ3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Abr 2024
AREZZO ON (BOV:ARZZ3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2023 até Abr 2024