A Americanas informou que seu Conselho de Administração aprovou
os termos e condições do plano de recuperação judicial, bem como
sua apresentação nos autos do processo de recuperação judicial do
Grupo Americanas, em curso perante a 4ª Vara Empresarial da Comarca
da Capital do Estado do Rio de Janeiro. O plano arquivado prevê um
aumento de capital no valor de R$ 10 bilhões.
O fato relevante foi enviado pela empresa (BOV:AMER3) à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na noite desta segunda-feira
(20)
A empresa lembra que o Plano de Recuperação Judicial, que ainda
segue em discussão e está sujeito a revisões e ajustes, reflete
discussões mantidas, até a presente data, entre a companhia, seus
acionistas de referência, os seus principais credores e outros
stakeholders, e estabelece os termos e condições propostos para as
principais medidas que poderão ser adotadas com vistas à superação
da atual situação econômico-financeira do Grupo Americanas e à
continuidade de suas atividades.
A empresa afirma que os acionistas de referência já anunciaram
sua intenção de apoiar o aumento de capital, como parte do Plano de
Recuperação Judicial, oferecendo uma garantia firme de subscrição e
integralização para a totalidade dos recursos, ainda pendente de
formalização.
O plano arquivado prevê potencial alienação e oneração de bens
do ativo permanente, inclusive sob a forma de UPIs, incluindo, mas
sem limitar-se a: unidade de negócios Hortifruti Natural da Terra,
participação da Companhia no Grupo Uni.Co e aeronave da
companhia.
A empresa utilizará até R$ 2 bilhões dos recursos provenientes
das alienações de ativos, para maximizar a redução de sua dívida
remanescente, sendo o primeiro R$ 1 bilhão levantado destinado à
recompra de dívida a mercado e o saldo dos recursos levantados,
limitados a R$ 1 bilhão, para recompra de dívida subordinada. Com
isso a companhia pretende reduzir seu endividamento a mercado, pós
reestruturação, para R$ 4,9 bilhões.
Reestruturação
Além do aumento de capital, o plano arquivado prevê
reestruturação e equalização de seu passivo, mediante alteração no
volume, prazo, encargos e forma de pagamento de créditos
concursais. No caso de Credores Trabalhistas e ME e EPP, os
créditos remanescentes serão quitados de acordo com os termos e
condições originais de pagamento em até 30 dias contados da data de
homologação do Plano de Recuperação Judicial.
No segmento de credores quirografários, os credores fornecedores
com créditos até R$ 12 mil terão seus créditos pagos integralmente
em até 30 dias contados da data da homologação do Plano. Já
credores fornecedores com créditos superiores a R$ 12 mil e que
aceitarem receber R$ 12 mil em troca da quitação total de seus
créditos, receberão este valor em até 30 dias da data da
homologação do Plano. E credores fornecedores com créditos
superiores a R$ 12 mil e que não optarem por aderir à opção acima,
serão pagos em 48 parcelas mensais iguais, após aplicação de
deságio de 50% ao valor total dos créditos quirografários,
vencendo-se a primeira parcela no último dia útil do mês
subsequente à homologação do Plano.
Caso o credor seja fornecedor de produtos de revenda e se
habilite tempestivamente aos termos de Credor Fornecedor
Colaborador previstos no Plano, poderá receber até a totalidade dos
seus créditos à vista, em até 360 dias da homologação do Plano ou
15 dias após o Aumento de Capital – Novos Recursos, o que ocorrer
primeiro.
Credores financeiros
Com relação aos créditos dos demais credores quirografários,
incluindo os financeiros, o Plano de Recuperação Judicial prevê que
os credores que estejam adimplentes com seu compromisso de não
litigar previsto no Plano de Recuperação Judicial podem participar
do Leilão Reverso a ser promovido pela Companhia e optar, a seu
exclusivo critério, pela Opção de Reestruturação Dívida a Mercado
ou pela Opção de Reestruturação Dívida Subordinada.
A empresa informa que será promovido, em até 60 dias contados da
conclusão do Aumento de Capital – Novos Recursos, uma rodada de
pagamento antecipado de até R$ 2,5 bilhões àqueles credores
quirografários que optarem por receber a quitação integral da
totalidade ou de parte de seus créditos com um desconto não
inferior a 70% do respectivo montante do crédito ofertado pelo
credor, de acordo com as condições previstas no Plano de
Recuperação Judicial.
Na opção de Reestruturação Dívida a Mercado, os credores poderão
optar pelo pagamento do saldo remanescente dos seus respectivos
créditos, após eventual pagamento de parte dos créditos no contexto
do Leilão Reverso, observando algumas condições.
Aumento de Capital – Capitalização de Créditos: mediante a
capitalização de tal saldo em aumento de capital no valor de até R$
10 bilhões, a ser realizado em até 90 dias após o Aumento de
Capital – Novos Recursos, sendo assegurado aos acionistas direito
de preferência para a subscrição do Aumento de Capital –
Capitalização de Créditos;
Recompra de Créditos Quirografários: em até 60 dias contados da
conclusão do Aumento de Capital – Capitalização de Créditos, a
Americanas utilizará o montante total de até R$ 2,5 bilhões
provenientes do Aumento de Capital – Novos Recursos, para realizar
o pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo remanescente de
créditos de titularidade dos credores quirografários que escolherem
a Opção de Reestruturação Dívida a Mercado, com um desconto de 60%
sobre o valor de face dos respectivos créditos, nos termos do Plano
de Recuperação Judicial;
Debêntures Simples: em até 180 dias da conclusão do Aumento de
Capital – Capitalização de Créditos, a Americanas emitirá
Debêntures Simples (e/ou um instrumento de dívida aplicável para
créditos quirografários em Dólar) no valor total de até R$ 5,9
bilhões para pagamento, de forma pro rata, de parte do saldo
remanescente de créditos de titularidade dos credores
quirografários que escolherem a opção de pagamento estabelecida no
item acima, nos termos do Plano de Recuperação Judicial.
Na Opção de Reestruturação Dívida Subordinada, a Americanas
ainda emitirá Debêntures Conversíveis (e/ou um instrumento de
dívida aplicável para créditos quirografários em Dólar) para
pagamento dos saldos remanescentes dos créditos de Credores Não
Litigantes que escolham a Opção de Reestruturação Dívida
Subordinada e/ou que não receberem o pagamento da totalidade dos
seus créditos nos termos descritos nos itens acima relacionados à
Opção de Reestruturação Dívida a Mercado, nos termos do Plano de
Recuperação Judicial.
Os credores que não estejam adimplentes com seu compromisso de
não litigar, previsto no Plano de Recuperação Judicial ou aqueles
que não optarem por nenhuma das alternativas anteriores, terão seus
créditos reestruturados.
Na Modalidade de Pagamento Geral, os saldos remanescentes serão
reduzidos no porcentual de 80% e pagos em apenas uma parcela, no
mês de março de 2043, nos termos do Plano de Recuperação
Judicial.
Americanas ON (BOV:AMER3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2023 até Mai 2023
Americanas ON (BOV:AMER3)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mai 2022 até Mai 2023
