- La transaction permettra de créer une
plateforme de consommation leader en Amérique du Nord, générant un
chiffre d’affaires de plus de 2,3 milliards USD
Differential Brands Group Inc. (la
« Société » ou « Differential ») (NASDAQ :
DFBG), portefeuille de marques mondiales de consommation,
comprenant Hudson, Robert Graham et SWIMS, a annoncé
aujourd’hui avoir conclu un accord d’achat définitif avec
Global Brands Group Holding Limited, société
cotée à Hong Kong (code action SEHK : 787)
(« GBG »), portant sur l’acquisition d’une part
significative de l’activité de licence nord-américaine de GBG
(l’« Activité GBG »), comprenant des marques sous
licence telles que Disney, Star Wars, Calvin Klein,
Under Armour, Tommy Hilfiger, BCBG, bebe, Joe’s,
Buffalo David Bitton, Frye, Michael Kors,
Cole Haan et Kenneth Cole, pour un prix d’achat de
1,38 milliard USD, sous réserve d’ajustement (la
« Transaction »). Il est prévu qu’à l’issue de la
clôture, DFBG enregistre un surplus de 2,3 milliards USB
dans son chiffre d’affaires annuel pro forma comprenant des
vêtements de marque pour homme, femme et enfant, ainsi que des
accessoires qui seront distribués à une base diversifiée de
consommateurs sur tous les canaux de vente au détail et numériques.
La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu au troisième
trimestre 2018.
William Sweedler, président du Conseil d’administration de
Differential Brands Group (le « Conseil
d’administration ») et associé directeur de
Tengram Capital Partners LP (« Tengram »),
qui a joué un rôle décisif dans le rapprochement des parties et
dans la signature de la Transaction, a déclaré : « Au nom
du Conseil d’administration, je suis ravi que nous ayons pu
structurer une transaction avec la famille Fung en vue
d’acquérir l’une des sociétés de biens de consommation non
durables, leader d’Amérique du Nord, avec une équipe de direction
de classe mondiale, dirigée par Jason Rabin ».
M. Sweedler a poursuivi : « Jason et son équipe
entendent investir des capitaux significatifs dans cette
Transaction, qui transformera Differential en une plateforme de
marques nord-américaine à grande échelle ». Jason Rabin,
actuel président de GBG Amérique du Nord, a confié quant à
lui : « Nous sommes ravis de rejoindre
Differential Brands Group et de diriger notre plateforme
combinée, en tirant parti de nos réseaux expansifs
d’infrastructures, de distribution et d’approvisionnement afin de
stimuler la croissance, et sommes impatients de travailler aux
côtés de l’équipe de direction de Differential et de Tengram pour
contribuer à soutenir la croissance de la Société à l’heure où elle
tire profit des opportunités de marché prometteuses. Nous sommes
fiers de ce que nous avons accompli depuis que nous avons rejoint
Li & Fung en 2009, en étendant judicieusement la
plateforme GBG tout en stimulant la rentabilité, et les
remercions pour leur soutien et leur partenariat de longue
date ». M. Sweedler a ajouté : « M. Rabin
possède une expérience éprouvée dans le développement fructueux de
nombreuses marques de classe mondiale depuis leur création. Nous
sommes persuadés que cette Transaction créera une formidable valeur
pour nos actionnaires, et fournira des opportunités accrues en
Amérique du Nord pour nos marques et nos partenaires
commerciaux ».
Le prix d’achat relatif à la Transaction sera réglé en
numéraire. Ares Capital Management LLC,
HPS Investment Partners, LLC et
GSO Capital Partners LP fournissent un engagement
ferme de financement par emprunt dans le cadre de la Transaction.
De même, certains membres de l’équipe de direction actuelle de GBG,
certains co-investisseurs et prêteurs procéderont à un placement en
actions ordinaires de DFBG (l’« Émission d’actions »). À
l’issue de la clôture de la Transaction,
Tengram Capital Partners, LP convertira l’intégralité de
ses Actions privilégiées convertibles de série A et de
série A-1 en actions ordinaires de DFBG.
La clôture de la Transaction est soumise à la satisfaction des
conditions de clôture habituelles ou à leur dérogation, y compris à
l’expiration ou à la résiliation de la période de carence
applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act, à l’approbation des
actionnaires de GBG conformément aux directives applicables
relatives à l’inscription à la Bourse de Hong Kong, ainsi qu’à
l’approbation des actionnaires de DFBG dans le cadre de l’Émission
d’actions en vertu des obligations et approbations réglementaires
relatives à l’inscription au marché boursier NASDAQ. Dans le cadre
de la Transaction, certains actionnaires de la Société, à savoir
Tengram Capital Partners, LP et ses sociétés affiliées,
ont accepté de voter en faveur d’une telle Émission d’actions, et
certains actionnaires de GBG, à savoir Fung Holdings (1937)
Limited, ont accepté de voter en faveur de la Transaction.
Dechert LLP a agi en tant que conseiller principal auprès
de DFBG, tandis que Richards, Layton and Finger a agi en tant que
conseiller auprès de DFBG dans l’État du Delaware.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a agi en tant que
conseiller principal auprès de GBG, tandis que
Reed Smith LLP a également conseillé GBG dans le
cadre de la Transaction. Goldman Sachs (Asie) L.L.C. a agi en
tant que conseiller financier auprès de GBG dans le cadre de la
Transaction.
À propos de
Differential Brands Group :
Differential Brands Group Inc.
(NASDAQ : DFBG) est une plateforme qui se focalise sur
les sociétés d’exploitation de marques dans les secteurs du
prêt-à-porter, des chaussures et des accessoires haut de gamme.
Nous plaçons l’accent sur le développement organique de nos marques
via une stratégie de distribution multicanale et globale, tout en
continuant de rechercher des opportunités afin d’acquérir des
marques haut de gamme croissantes et complémentaires.
Nos marques actuelles sont Hudson®, designer et vendeur de jeans
et de vêtements de marque haut de gamme pour femme et pour homme,
Robert Graham®, marque de vêtements et d’accessoires
sophistiqués et éclectiques visant à inspirer un mouvement mondial,
et SWIMS®, marque de mode scandinave notamment connue pour sa gamme
de chaussures, vêtements et accessoires tendance et imperméables.
Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site Web de
Differential à
l’adresse : www.differentialbrandsgroup.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prévisionnelles au sens des dispositions de règle refuge de la
loi Private Securities Litigation Reform Act
de 1995, telle qu’amendée, de la Section 27A de la
loi Securities Act de 1933, telle qu’amendée, et de la
Section 21E de la loi Securities Exchange Act de
1934, telle qu’amendée. Les questions évoquées dans le présent
communiqué de presse impliquent des estimations, des projections,
des objectifs, des prévisions, des hypothèses, des risques et des
incertitudes qui pourraient entraîner un écart sensible entre les
résultats ou aboutissements réels et ceux exprimés dans les
déclarations prévisionnelles. Toutes les déclarations contenues
dans le présent communiqué de presse qui ne constituent pas
purement des faits historiques sont des déclarations
prévisionnelles, notamment les déclarations contenant les termes
« peut », « fera », « s’attend à »,
« anticipe », « entend », « estime »,
« continue », « considère »,
« prévoit », « projette », « sera »,
« continuera », « engendrera probablement », ou
toute autre expression similaire. Les déclarations prévisionnelles
impliquent intrinsèquement des risques et des incertitudes
susceptibles d’entraîner un écart sensible entre les résultats
réels et les déclarations prévisionnelles. Les facteurs
susceptibles d’entraîner ou de participer à ces écarts incluent,
sans toutefois s’y limiter : la capacité des parties à
clôturer la transaction, y compris le reçu et les conditions
générales de toute approbation gouvernementale requise ou le
financement requis s’agissant du projet de transaction susceptible
de limiter les avantages anticipés, ou d’amener les parties à
abandonner la transaction ; le détournement du temps et de
l’attention de la direction s’agissant des affaires en cours, de la
Société pendant cette période ; l’impact de la transaction sur
le cours des actions de la Société ; les avantages anticipés
de la transaction sur ses résultats financiers, sa performance
commerciale et son offre de produits ; la capacité de la
Société à intégrer avec succès l’activité de GBG et à réaliser des
économies de coûts et toute autre synergie ; le risque d’un
écart entre les notations de solvabilité de la société combinée ou
de ses filiales, et les attentes de la Société ; le risque
d’une concurrence intense dans les secteurs du jean et des
vêtements de mode haut de gamme ; le risque de voir
l’endettement substantiel de la Société nuire à sa performance
financière et affecter la capacité de la Société à payer ses
dettes ; les risques associés à l’approvisionnement étranger
des produits de la Société et à la mise en œuvre d’une production
étrangère s’agissant des produits de Hudson, y compris à la lumière
des éventuels changements en matière de relations commerciales
internationales provoqués par l’actuelle administration
présidentielle américaine ; les risques associés au système de
distribution par des tiers de la Société ; l’acceptation
continue de nos produits, la demande relative à nos produits, la
concurrence, l’adéquation de nos fonds propres, les conditions
économiques générales et l’éventuelle incapacité à lever des
capitaux supplémentaires si nécessaire ; le risque que la
Société ne parvienne pas à jauger les tendances de la mode et les
préférences changeantes des consommateurs ; le risque que les
évolutions des conditions économiques générales, de la confiance
des consommateurs ou des habitudes de dépense des consommateurs,
notamment la demande des consommateurs relative aux jeans et aux
vêtements de mode haut de gamme, aient un impact négatif sur la
performance financière ou les stratégies de la Société, ainsi que
sur la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie
issus de ses opérations pour payer ses dettes ; la nature
extrêmement concurrentielle de l’activité de la Société aux
États-Unis et à l’international, ainsi que sa dépendance à
l’égard des habitudes de dépense des consommateurs, lesquelles sont
influencées par de nombreux autres facteurs ; la capacité de
la Société à répondre à l’environnement commercial et aux tendances
de la mode ; l’acceptation continue des marques de la Société
sur le marché ; les risques relatifs à la dépendance de la
Société à l’égard d’un nombre réduit de grands clients ; les
risques relatifs à la capacité de la Société à mettre en œuvre avec
succès des plans de croissance ou des plans stratégiques ; les
risques relatifs à la capacité de la Société à gérer efficacement
les stocks de la Société ; le risque relatif aux cyberattaques
et d’autres risques relatifs aux systèmes ; les risques
relatifs à la capacité de la Société à continuer d’avoir accès à
des conditions favorables à des sources suffisantes de liquidités
nécessaires pour financer les obligations de trésorerie continues
des opérations de la Société, ou de nouvelles acquisitions ;
les risques relatifs au nantissement par la Société de tous ses
actifs corporels et incorporels en vertu de ses accords de
financement ; les risques relatifs à la capacité de la Société
à générer des flux de trésorerie positifs à partir de ses
opérations ; les risques relatifs à une éventuelle
surproduction de jeans sur le marché ; ainsi que d’autres
risques. La Société examine plus en détail certains de ces facteurs
dans ses dépôts supplémentaires auprès de la SEC, notamment dans
son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le
31 décembre 2017, et dans les rapports trimestriels
suivants sur formulaire 10-Q déposés auprès de la SEC, étant
entendu que le présent communiqué de presse doit être examiné
conjointement à ces rapports, ainsi qu’à tous les autres dépôts de
la Société, notamment ses rapports actuels sur formulaire 8-K,
jusqu’à la date du présent communiqué de presse. La Société vous
prie d’examiner soigneusement l’ensemble de ces risques,
incertitudes et autres facteurs en évaluant les déclarations
prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse.
Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux présentes
déclarations prévisionnelles, qui ne valent qu’à la date de la
présente. Dans la mesure où la Société exerce ses activités dans un
environnement à évolution rapide, de nouveaux facteurs peuvent
émerger, et il est impossible pour la Société de prévoir tous ces
facteurs de risque, comme il est impossible pour la direction de la
Société d’évaluer l’impact de tous ces facteurs de risque sur
l’activité de la Société, ou dans quelle mesure un facteur
quelconque ou une combinaison de facteurs pourrait causer un écart
sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans les
déclarations prévisionnelles. Les résultats, la performance et les
accomplissements futurs de la Société peuvent différer sensiblement
de ceux exprimés ou impliqués dans ces déclarations
prévisionnelles. La Société n’assume aucune obligation de modifier
publiquement ces déclarations prévisionnelles en vue de refléter
les événements ou circonstances se produisant après la date des
présentes, ou pour refléter la survenance de tout événement non
anticipé, à moins que la loi ne l’exige.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune
manière être considéré comme officiel. La seule version du
communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue
d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte
source, qui fera jurisprudence.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20180628006517/fr/
Relations investisseurs :Differential Brands GroupLori
Nembirkowlori@differentialbrandsgroup.com
Differential Brands Group Inc. (NASDAQ:DFBG)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mai 2024 até Jun 2024
Differential Brands Group Inc. (NASDAQ:DFBG)
Gráfico Histórico do Ativo
De Jun 2023 até Jun 2024
