ET OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET
D’ECHANGE SIMPLIFIEE
visant les obligations subordonnées
remboursables en actions de la société Eurosic initiée par la
société Gecina
(l’ « Initiateur » ou
« Gecina »)
présentée par
Deutsche Bank
Banque présentatrice
Natixis
Banque présentatrice et garante
Regulatory News:
TERMES DE
L’OFFRE :
L’offre publique de Gecina (Paris:GFC) sur les
titres Eurosic (l’ « Offre ») est composée
de :
(i) une offre alternative visant les
actions de la société Eurosic (les
« Actions »)
Offre publique d’achat : 51 euros en numéraire pour 1
Action (coupon 2017 attaché)
Offre publique d’échange : 23 actions Gecina (coupon 2017
attaché) pour 64 Actions (coupon 2017 attaché)
(ii) une offre alternative visant les
obligations subordonnées remboursables en actions de la société
Eurosic émises en 2015 (les « OSRA 2015 ») et en 2016
(les « OSRA 2016 », ensemble avec les OSRA 2015, les
« OSRA »)
Offre publique d’achat : 51 euros en numéraire pour une
OSRA 2015 (coupon attaché) ou une OSRA 2016 (coupon, devant être
payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016,
détaché)
Offre publique d’échange : 23 actions Gecina (coupon 2017
attaché) pour 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016
(coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des
OSRA 2016, détaché)
DURÉE DE
L’OFFRE
15 jours de négociation
Le calendrier de l’Offre sera fixé par
l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF ») conformément aux dispositions de
son Règlement Général.
AVIS
IMPORTANT
En application de l’article L. 433-4 III
du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du
Règlement Général de l’AMF, dans le cas où les actionnaires
minoritaires d’Eurosic ne détiendraient pas, à l’issue de l’Offre,
plus de 5% du capital ou des droits de vote d’Eurosic, Gecina a
l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans
une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de
retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non
apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par
Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un
mécanisme de liquidité) en contrepartie d’une indemnité égale au
prix de l’Offre.
En application de l’article L. 433-4 IV du
Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du
Règlement Général de l’AMF, Gecina a également l’intention de
mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou dans une période de
trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait
obligatoire visant les OSRA afin de se voir transférer les OSRA non
apportées à l’Offre si les Actions non apportées à l’Offre détenues
par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions
auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant
l’objet d’un mécanisme de liquidité) et les actions Eurosic
susceptibles d’être émises au titre du remboursement des OSRA non
apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 5 % de la somme des
Actions existantes et des actions Eurosic susceptibles d’être
créées du fait du remboursement des OSRA, moyennant une
indemnisation des titulaires d’OSRA égale au prix de l’Offre.
Le présent communiqué a été établi par Gecina et diffusé en
application de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.
Cette Offre et le Projet de Note
d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note d’information relatif à l’Offre (le
« Projet de Note d’Information ») est disponible
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Gecina (www.gecina.fr) et peut être obtenu sans frais
auprès de :
Gecina
14-16, rue des Capucines
75002 Paris
France
Deutsche Bank AG,
Succursale de Paris
23-25, avenue Franklin Roosevelt
75008 Paris
France
Natixis
47 quai d’Austerlitz
75013 Paris
France
Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises
à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
1 PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1 1° et 234-2 du Règlement Général de l’AMF,
Gecina, société anonyme à conseil d’administration au capital de
543 725 482,50 euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des
Capucines, 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, et dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0010040865 (l’ « Initiateur » ou
« Gecina »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires et aux titulaires d’OSRA d’Eurosic, société anonyme à
conseil d’administration au capital de 790 485 264 euros, dont le
siège social est situé 1, rue Euler, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307
178 871, et dont les actions, les OSRA 2015 et OSRA 2016 sont
admises aux négociations sur Euronext Paris respectivement sous les
codes ISIN FR0000038200 (compartiment A), FR0012759579 et
FR0013162583 (la « Société » ou
« Eurosic »), d’acquérir et/ou d’échanger la
totalité de leurs Actions et/ou leurs OSRA dans le cadre de l’Offre
décrite ci-après qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une
procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de
l’article 237-14 du Règlement Général de l’AMF.
L’Offre porte sur :
i. la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur à la
date de l’Offre, en ce compris toutes les Actions émises et
acquises aux bénéficiaires à raison des plans d’actions gratuites
(y compris attribuables), soit 236 140 Actions à la date du Projet
de Note d’Information, étant précisé que la période de conservation
pour sa durée restant à courir à la date de l’échange resterait
applicable aux actions Gecina reçues en échange, et à l’exception
des 2 169 328 actions auto-détenues par Eurosic1, soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note
d’Information :
- un nombre total de 9 113 893 Actions
d’ores et déjà émises ; et
- les Actions qui seraient susceptibles
d’être émises avant la clôture de l’Offre au titre du remboursement
des OSRA (soit un nombre maximal de 369 244 Actions) ; et
ii. la totalité des OSRA, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information :
- un nombre total de 58 996 OSRA
20152 ; et
- un nombre total de 310 248 OSRA
20163.
Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par
les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le
décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 138 440 Actions
Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la Section
2.2.7 du Projet de Note d’Information) ne pourront pas être
apportées à l’Offre et bénéficieront des mécanismes de liquidité
décrits à la Section 2.2.8 du Projet de Note d’Information.
L’Offre est composée :
i. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant
les Actions, composée :
- d’une offre publique d’achat aux termes
de laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront céder leurs Actions
au prix de 51 euros en numéraire par Action (coupon 2017 attaché)
(l’ « OPA Actions ») ;
- d’une offre publique d’échange aux
termes de laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront échanger 64
Actions (coupon 2017 attaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017
attaché) à émettre (l’ « OPE Actions »),
(les actionnaires d’Eurosic peuvent apporter leurs Actions soit
à l’OPA Actions, soit à l’OPE Actions, soit en combinant l’OPA
Actions et l’OPE Actions) ; et
ii. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant
les OSRA 2015 et les OSRA 2016 composée :
- d’une offre publique d’achat aux termes
de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront céder leurs
OSRA 2015 (coupon attaché) et leurs OSRA 2016 (coupon, devant être
payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) au
prix de 51 euros en numéraire par OSRA 2015 ou OSRA 2016
(l’ « OPA OSRA ») ;
- d’une offre publique d’échange aux
termes de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront
échanger 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon,
devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016,
détaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre
(l’ « OPE OSRA »),
(les titulaires d’OSRA peuvent respectivement apporter leurs
OSRA soit à l’OPA OSRA, soit à l’OPE OSRA, soit en combinant l’OPA
OSRA et l’OPE OSRA).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement
Général de l’AMF, Deutsche Bank AG, Succursale de Paris et Natixis
ont, en tant qu’établissements présentateurs de l’Offre, déposé le
projet d’Offre auprès de l’AMF le 30 août 2017.
Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du Règlement
Général de l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement
par Gecina, par assimilation aux actions ou aux droits de vote
mentionnés au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, du seuil
de 30% du capital et des droits de vote d’Eurosic le 4 août 2017 à
la suite de l’obtention de l’autorisation de l’Opération (tel que
ce terme est défini ci-après) par l’Autorité de la concurrence
française permettant à Gecina l’Acquisition des Blocs (telle que
décrite et définie ci-après) portant sur 38 122 108 Actions,
représentant 77,16 % du capital4 et des droits de vote théoriques
d’Eurosic, à sa seule initiative (sous la seule réserve de
l’acquisition concomitante par Gecina d’un nombre d’actions
représentant au moins 50,1% du capital et des droits de vote
d’Eurosic)5. La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs
par Gecina est intervenue le 29 août 2017. L’Offre sera réalisée
selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et
suivants du Règlement Général de l’AMF.
2 CONTEXTE DE L’OFFRE
Le rapprochement amical avec Eurosic constitue une nouvelle
étape dans le développement de Gecina en renforçant son
positionnement de spécialiste du bureau parisien, à la pointe de
l’innovation en termes d’espaces de travail urbains, d’efficacité
énergétique et du verdissement de ses bâtiments, ainsi que du
bien-être de ses occupants. Les actionnaires de Gecina
bénéficieront du fort potentiel de création de valeur de
l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après), tant d’un point
de vue immobilier, opérationnel que financier, sur la base d’une
relution immédiate attendue de 10% du Résultat Net Récurrent par
action de Gecina en année pleine.
L’Acquisition des Blocs, les Cessions des Actifs de
Diversification, l’Offre, les Engagements d’Apport, le Protocole
d’Accord (tels que ces termes sont définis ci-après) et le
Financement sont ci-après désignés l’
« Opération ».
Gecina a annoncé le 21 juin 2017, après approbation à
l’unanimité de son Conseil d’administration, son projet
d’acquisition de l’ensemble des titres d’Eurosic. Cette opération
amicale est soutenue par les six principaux actionnaires d’Eurosic
(représentant 94,8% du capital6) qui ont conclu des contrats
fermes7 d’Acquisition des Blocs (tel que ce terme est défini
ci-après) (représentant 85,4% du capital8) permettant la prise de
contrôle d’Eurosic et d’engagements d’apport à l’OPE Actions
(représentant 9,5% du capital9).
Dans ce cadre, un protocole d’accord a été conclu entre Gecina
et Eurosic (le « Protocole d’Accord »), le 20 juin
2017, ayant notamment pour objet d’organiser les modalités et les
conditions de la coopération des deux sociétés dans le cadre de
l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après).
Parallèlement, les discussions intervenues entre Gecina, d’une
part, et les principaux actionnaires d’Eurosic, d’autre part, ont
abouti à la signature, le 20 juin 2017, de contrats d’achat de
valeurs mobilières relatifs à l’Acquisition des Blocs (telle que
plus amplement décrite à la Section 1.1.2.2 du Projet de Note
d’Information) soumis à la réalisation de conditions
suspensives.
Après réalisation des conditions suspensives, Gecina a acquis le
29 août 2017, en numéraire, un nombre total de 38 122 108 Actions
(représentant 77,16% du capital10 d’Eurosic) et 17 126 902 OSRA. A
ce titre, Gecina a acquis auprès :
- de Batipart Immo Europe S.à.r.l.
(« Batipart ») (i) 7 861 926 Actions sur les 11
528 031 Actions qui étaient détenues par Batipart et (ii)
l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues par Batipart, soit
3 280 158 OSRA 2015 (l’ « Acquisition
Batipart ») ;
- d’ACM Vie SA et ACM Vie SAM (ensemble,
les « ACM ») (i) l’intégralité des 8 356 215
Actions qui étaient détenues par les ACM et (ii) l’intégralité des
OSRA 2015 qui étaient détenues par les ACM, soit 839 160 OSRA 2015
(l’ « Acquisition ACM ») ;
- de Prédica, Pacifica, Spirica et La
Médicale de France (ensemble, « Prédica ») (i) 7
940 230 Actions sur les 9 040 037 Actions qui étaient
détenues par Prédica et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui
étaient détenues par Prédica, soit 1 958 041 OSRA 2015
(l’ « Acquisition Prédica ») ;
- de Debiopharm Holding SA
(« Debiopharm ») 2 455 794 actions sur les 2 728
660 Actions qui étaient détenues par Debiopharm
(l’ « Acquisition Debiopharm ») ;
- de Latricogne
(« Latricogne ») 1 000 000 actions sur les 2 100
000 Actions qui étaient détenues par Latricogne
(l’ « Acquisition Latricogne ») ;
et
- de GMF Vie, MMA Vie, MAAF Vie, MAAF
Assurances et GMF Assurances (ensemble, « Covéa »)
(i) l’intégralité des 10 507 943 Actions qui étaient détenues par
Covéa et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 et des OSRA 2016 qui
étaient détenues par Covéa, soit 2 325 183 OSRA 2015 et 8 724 360
OSRA 2016 (l’ « Acquisition Covéa », ensemble
avec l’Acquisition Batipart, l’Acquisition ACM, l’Acquisition
Prédica, l’Acquisition Latricogne et l’Acquisition Debiopharm,
l’ « Acquisition des Blocs »).
Le 20 juin 2017, concomitamment à la conclusion des contrats
d’achat de valeurs mobilières, certains des principaux actionnaires
d’Eurosic ont également conclu avec Gecina des Engagements d’Apport
(tel que ce terme est défini à la Section 1.1.2.3 du Projet de Note
d’Information) à l’OPE Actions. Les Engagements d’Apport portent
sur un total de 6 138 778 Actions, soit 12,43%11 du capital
d’Eurosic au 20 juin 2017.
Par ailleurs, le jour de l’Acquisition des Blocs par Gecina,
Eurosic a procédé aux Cessions des Actifs de Diversification (tel
que ce terme est défini à la Section 1.1.2.4 du Projet de Note
d’Information) à des filiales de Batipart Immo Europe S.à.r.l.,
cette dernière étant garante des obligations des filiales
acquérantes, les Actifs de Diversification ne correspondant pas à
la stratégie poursuivie par Gecina.
Il est précisé que le Comité d’entreprise de Gecina a été
informé de l’Opération et a rendu le 20 juin 2017 un avis favorable
sur celle-ci.
3 RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE
L’OFFRE
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section
2.3.3 du Projet de Note d’Information de Gecina.
Les éventuels ajustements des termes de l’Offre sont décrits à
la Section 2.2.3 du Projet de Note d’Information.
Mécanisme de liquidité
Les attributaires d’actions Eurosic acquises dont la période de
conservation n’aurait pas expiré à la date de clôture de l’Offre
ainsi que les titulaires d’actions gratuites en période
d’acquisition qui n’apporteraient pas leurs actions Eurosic à
l’Offre bénéficieront d’un mécanisme de liquidité.
Situation des titulaires d’OSRA 2015,
d’OSRA 2016 et des titulaires d’actions gratuites
La situation des porteurs d’OSRA 2015 et 2016 Eurosic ainsi que
des titulaires d’actions gratuites est décrite respectivement aux
Sections 2.2.5, 2.2.6 et 2.2.7 du Projet de Note d’Information.
Retrait obligatoire - Radiation de la
cote
En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et
financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de
l’AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires d’Eurosic ne
détiendraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% du capital ou
des droits de vote d’Eurosic, Gecina a l’intention de mettre en
œuvre, dès la clôture de l’offre ou dans une période de trois mois
à l’issue de sa clôture, une procédure de retrait obligatoire afin
de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à
l’exception des actions auto-détenues par Eurosic et des actions
gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité)
moyennant une indemnisation de 51 euros par Action égale au prix de
l’OPA Actions.
En application de l’article L. 433-4 IV du Code monétaire et
financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de
l’AMF, Gecina a également l’intention de mettre en œuvre, dès la
clôture de l’Offre ou dans une période de trois mois à l’issue de
sa clôture, une procédure de retrait obligatoire visant les OSRA
afin de se voir transférer les OSRA non apportées à l’Offre si les
Actions non apportées à l’Offre détenues par les actionnaires
minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par Eurosic
et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme de
liquidité) et les actions Eurosic susceptibles d’être émises au
titre du remboursement des OSRA non apportées à l’Offre ne
représentent pas plus de 5 % de la somme des Actions existantes et
des actions Eurosic susceptibles d’être créées du fait du
remboursement des OSRA, moyennant une indemnisation des titulaires
d’OSRA égale au prix de l’OPA OSRA.
Gecina se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où elle
viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des
droits de vote d’Eurosic, et où un retrait obligatoire ne serait
pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer
auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, si
les conditions sont remplies, d’une procédure de retrait
obligatoire visant les titres Eurosic qui ne seraient pas encore
détenus directement ou indirectement par Gecina, conformément à
l’article 236-3 du Règlement Général de l’AMF.
4 SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ET DE LA
PARITE DE L’OFFRE
Synthèse des éléments d’appréciation des
termes de l’OPA Actions
Méthodes de référence
Valorisationinduite
parAction coupon2016 détaché (€)
Prime / (décote)induite par
leprix de l’OPAActions
Prix de l’OPA Actions 51,0
Méthodes
retenues à titre principal
Transaction récente sur le capital 51,0 +0,0%
Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au 30 juin 2017
48,4 +5,4%
Cours de bourse ajusté
Derniers cours au 20 juin 2017 41,0
+24,5% Moyenne pondérée 1 mois 42,5 +20,1%
Moyenne pondérée 2 mois 40,8 +25,0% Moyenne pondérée
3 mois 38,5 +32,4% Moyenne pondérée 6 mois
36,8 +38,7% Moyenne pondérée 9 mois 36,5
+39,6% Moyenne pondérée 1 an 36,9 +38,4% Plus haut 12
mois 44,4 +14,8% Plus bas 12 mois 31,7
+60,9%
Multiples de transactions comparables 49,5
+3,1%
Multiples de sociétés comparables
ANR triple net EPRA au 30 juin 2017 43,9
+16,1%
Méthodes retenues à titre indicatif
Multiples de sociétés comparables
RNR EPRA 2016* 45,2
+12,8% Dividende ordinaire au titre de l'exercice 2016* 43,7
+16,8%
*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au
dividende 2016 par Action d’Eurosic, se référer au dernier
paragraphe de la Section 3.1.3.2 (5) du Projet de Note
d’Information
Synthèse des éléments d’appréciation des
termes de l’OPE Actions
Méthodes de référence
Paritéd'échangeinduite
Prime /(décote)induite
par laparitéd’échange
del’OPEActions
Parité d’échange de l’OPE Actions 0,36x
Méthodes retenues à titre principal
Transaction récente sur le capital 0,36x
0,0%
Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au 30 juin
2017 0,33x +8,0%
Cours de bourse ajusté
Derniers cours au 20 juin 2017
0,31x +15,1% Moyenne pondérée 1 mois 0,32x
+11,2% Moyenne pondérée 2 mois 0,32x +13,9% Moyenne
pondérée 3 mois 0,31x +16,9% Moyenne pondérée 6 mois
0,31x +17,5% Moyenne pondérée 9 mois 0,30x
+18,4% Moyenne pondérée 1 an 0,31x +17,8% Plus
haut 12 mois 0,33x +8,0% Plus bas 12 mois
0,30x +20,8%
Multiples de transactions comparables
0,33x +8,0%
Multiples de sociétés comparables
ANR triple net EPRA au 30 juin 2017
0,33x +8,0%
Méthodes retenues à titre
indicatif Multiples de sociétés
comparables RNR EPRA 2016*
0,42x (13,6)% Dividende ordinaire au titre de l’exercice
2016* 0,39x (9,0)%
Objectif de cours des analystes
pour Gecina 0,29x +22,4%
*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au
dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier
paragraphe de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note
d’Information
Eléments d’appréciation de l’OPA
OSRA
Gecina a conclu, le 20 juin 2017, avec les 6 principaux
actionnaires d’Eurosic (Batipart, Predica, Covéa, ACM, Latricogne,
Debiopharm), un contrat de cession aux termes duquel les 6
principaux actionnaires se sont engagés à céder leurs OSRA, soit 8
402 542 OSRA 2015 et 8 724 360 OSRA 2016, au prix de 51,0 euros par
OSRA (coupon des OSRA 2015 payable le 29 juin 2017 détaché et
coupon des OSRA 2016 payable prorata temporis jusqu’à la date de
réalisation de l’Acquisition des Blocs). Le prix de l’OPA OSRA est
identique à celui de cette transaction de référence.
Les primes présentées ci-après correspondent ainsi aux primes
observées sur la valeur implicite des OSRA estimée selon la formule
suivante :
Valeur implicite d’une OSRA = valeur d’une
Action
Méthodes de référence
Valorisation induitepar OSRA
(€)
Prime / (décote) induite parle
prix de l’OPA OSRA
Prix de l’OPA OSRA 51,0
Méthodes retenues à
titre principal Transaction
récente sur le capital 51,0 +0,0%
Actif net
réévalué triple net EPRA ajusté au 30 juin 2017 48,4
+5,4%
Cours de bourse ajusté
Derniers cours au 20 juin 2017 41,0 +24,5%
Moyenne pondérée 1 mois 42,5 +20,1% Moyenne pondérée
2 mois 40,8 +25,0% Moyenne pondérée 3 mois
38,5 +32,4% Moyenne pondérée 6 mois 36,8
+38,7% Moyenne pondérée 9 mois 36,5 +39,6% Moyenne
pondérée 1 an 36,9 +38,4% Plus haut 12 mois
44,4 +14,8% Plus bas 12 mois 31,7 +60,9%
Multiples de transactions comparables 49,5
+3,1%
Multiples de sociétés comparables
ANR triple net EPRA au 30 juin 2017 43,9
+16,1%
Méthodes retenues à titre indicatif
Multiples de sociétés comparables
RNR EPRA 2016* 45,2 +12,8%
Dividende ordinaire au titre de l'exercice 2016* 43,7
+16,8%
*Pour le d étail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et
au dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier
paragraphe de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note
d’Information
Eléments d’appréciation de l’OPE
OSRA
Caractéristiques des actions nouvelles Gecina
Les actions nouvelles Gecina émises en rémunération des OSRA
apportées à l’OPE OSRA présentent les mêmes caractéristiques que
celles émises en rémunération des Actions apportées à l’OPE
Actions, telles que décrites à la Section 2.4 du Projet de Note
d’Information.
Méthodologie
L’appréciation de la parité retenue visant les OSRA peut être
réalisée sur la base des mêmes méthodes que celles retenues pour
apprécier l’OPE Actions, telles que présentées à la Section 3.1.4
du Projet de Note d’Information.
Les primes / décotes présentées ci-après reposent sur les
éléments suivants :
Valeur implicite d’une OSRA = valeur d’une
Action
Méthodes de référence
Paritéd’échangeinduite
Prime / (décote)induite par
laparitéd’échange del’OPE OSRA
Parité d'échange de l’OPE OSRA 0,36x
Méthodes retenues à titre principal
Transaction récente sur le capital 0,36x
0,0%
Actif net réévalué triple net EPRA ajusté au
30-juin-2017 0,33x +8,0%
Cours de bourse
ajusté Derniers cours au
20-juin-2017 0,31x +15,1% Moyenne pondérée 1 mois
0,32x +11,2% Moyenne pondérée 2 mois 0,32x
+13,9% Moyenne pondérée 3 mois 0,31x +16,9%
Moyenne pondérée 6 mois 0,31x +17,5% Moyenne pondérée
9 mois 0,30x +18,4% Moyenne pondérée 1 an
0,31x +17,8% Plus haut 12 mois 0,33x +8,0%
Plus bas 12 mois 0,30x +20,8%
Multiples de
transactions comparables 0,33x +8,0%
Multiples
de sociétés comparables ANR triple
net EPRA au 30-juin-2017 0,33x +8,0%
Méthodes
retenues à titre indicatif
Multiples de sociétés comparables
RNR EPRA 2016* 0,42x (13,6)% Dividende
ordinaire au titre de l'exercice 2016* 0,39x (9,0)%
Objectif de cours des analystes pour Gecina 0,29x
+22,4%
*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au
dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier
paragraphe de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note
d’Information
5 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A
L’OFFRE
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites
Internet de l’Initiateur (www.gecina.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Des exemplaires du Projet de Note d’Information sont également
disponibles, sans frais, sur simple demande, auprès de :
Gecina
14-16, rue des Capucines
75002 Paris
France
Deutsche Bank AG,
Succursale de Paris
23-25, avenue Franklin Roosevelt
75008 Paris
France
Natixis
47 quai d’Austerlitz
75013 Paris
France
Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises
à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
Ce communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement.
Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une
sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres
Eurosic, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation
d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Gecina et n’est
pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.
La diffusion, la publication, la
distribution de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent
être restreintes par la loi dans certaines juridictions. L’Offre ne
s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire
l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre
ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, toute
personne en possession du présent communiqué située dans ces
juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et
s’y conformer.
Aucune communication, ni aucune
information relative à l’Offre ne peut être diffusée au public dans
un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation
d’enregistrement ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été
entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre
que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’achat de titres de Gecina peuvent faire l’objet dans certains
pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Gecina
n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas une
offre de vente ou d’achat de titres ou une quelconque sollicitation
d’une offre d’achat ou de souscription de titres de Gecina aux
Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts,
souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»). Les titres de Gecina n’ont pas été et ne seront pas enregistrés
au titre du U.S. Securities Act et Gecina n’a pas l’intention
d’effectuer une offre au public de ses titres aux Etats-Unis
d’Amérique.
Ni Gecina, ni ses actionnaires et conseils
ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité
dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de
son contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir ou d’échanger des titres. L’Offre décrite ci-après
nepourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par
l’Autorité des marchés financiers.
1 Le Conseil d’administration d’Eurosic dans sa réunion du 29
août 2017 a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 2 169 328
actions auto-détenues par Eurosic2 8 461 538 OSRA 2015 ont été
émises en juin 2015 par la société Eurosic (cf. prospectus ayant
reçu le visa de l’AMF n°15-250 en date du 2 juin 2015 relatif à
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris des actions nouvelles à provenir de l’exercice des OSRA
2015)3 9 034 608 OSRA 2016 ont été émises en septembre et novembre
2016 par la société Eurosic (cf. prospectus ayant reçu le visa
n°16-150 en date du 26 avril 2016 relatif à l’ « Offre Publique
Alternative d’Achat et d’Echange visant les Actions et Offre
Publique Alternative Mixte et d’Achat visant les Obligations
Subordonnées Remboursables en Actions de la Société Foncière de
Paris » intégrant les caractéristiques des OSRA 2016)4 Sur une base
non diluée au 20 juin 20175 Gecina a considéré que la condition
suspensive prévoyant l’acquisition concomitante effective par
Gecina de blocs d’actions représentant au moins 50,1 % du capital
de la Société était une condition suspensive à simple fin de
protection dans la mesure où les contrats d’Acquisition des Blocs
prévoyaient l’obligation par les vendeurs de céder les actions et
OSRA de la Société qu’ils détenaient et pour Gecina l’obligation de
les acquérir6 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée des OSRA,
hors autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions7 Batipart
(75% en numéraire et 25% en titres), Covéa (100% en numéraire),
Predica (90% en numéraire et 10% en titres), ACM (100% en
numéraire), Debiopharm (90% en numéraire et 10% en titres), et
Latricogne (48% en numéraire et 52% en titres)8 Au 30 juin 2017,
sur une base 100% diluée des OSRA, hors autocontrôle, soit un total
de 64 732 147 actions9 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée
des OSRA, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions10
Capital social au 20 juin 2017 sur une base non diluée11 Capital
social au 20 juin 2017 sur une base non diluée
Consultez la
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Gecina
Gerova Financial Grp. Ltd Common Stock (NYSE:GFC)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mai 2024 até Jun 2024
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