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ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL et VANCOUVER, le 25 juin 2013 /CNW Telbec/ - Il y
a lieu de se reporter à l'offre datée du 5 avril 2013
(l'« Offre ») présentée par ET Acquisition Corporation
(l'« Initiateur »), nouvelle société par actions
appartenant indirectement à des fonds gérés par Kelso & Company
(« Kelso »), en sa version modifiée et complétée par
l'avis de prolongation daté du 10 mai 2013, en vue
d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation (les « actions ordinaires ») du capital
d'EACOM Timber Corporation (« EACOM ») au prix de
0,38 $ chacune. L'Offre a été prolongée de nouveau le
14 juin 2013 (l'« Offre prolongée ») en vue de
l'acquisition des actions ordinaires n'ayant pas été déposées en
réponse à l'Offre à cette date. Comme il a été annoncé
antérieurement, l'heure d'expiration de l'Offre a été prorogée à
00 h 01 (heure de Toronto) le 25 juin 2013.
Kelso et EACOM ont le plaisir d'annoncer conjointement que
l'Initiateur prendra en livraison et acceptera à des fins de
paiement un nombre supplémentaire de
23 427 257 actions ordinaires déposées en bonne et
due forme en réponse à l'Offre prolongée, ce qui, collectivement
avec les 643 482 709 actions ordinaires déjà
déposées et prises en livraison par l'Initiateur, représente
environ 98,24 % des actions ordinaires émises et en
circulation.
Une fois que l'Initiateur aura pris en livraison et accepté à
des fins de paiement les 23 427 257 actions
ordinaires déposées en bonne et due forme en réponse à l'Offre
prolongée et en tenant compte des
643 482 709 actions ordinaires déjà déposées en
réponse à l'Offre et prises en livraison par l'Initiateur, Kelso et
les membres de son groupe seront propriétaires de
666 909 966 actions ordinaires, soit environ
98,24 % des actions ordinaires émises et en circulation du
capital d'EACOM, et exerceront une emprise sur un tel nombre de ces
actions.
Dans la convention de soutien datée du 22 mars 2013
qu'il a conclue avec la Société (la « convention de
soutien ») relativement à l'Offre, l'Initiateur avait indiqué
que s'il prenait en livraison plus de 90 % des actions
ordinaires, il pourrait choisir de procéder à l'acquisition du
reste des actions ordinaires n'ayant pas été déposées en réponse à
l'Offre (les « actions restantes ») en suivant les
procédures d'acquisition forcée prévues par la Business
Corporations Act (Colombie-Britannique) (la « Loi »),
le cas échéant. Par conséquent, l'Initiateur annonce qu'il
procédera à l'acquisition forcée prévue par la Loi en vue
d'acquérir les actions restantes au prix de 0,38 $ chacune,
soit la même contrepartie que celle qui est prévue par l'Offre.
L'Initiateur enverra un avis d'acquisition forcée aux
actionnaires d'EACOM qui n'ont pas déposé leurs actions ordinaires
en réponse à l'Offre.
Le présent communiqué de presse ne comporte que des
renseignements sommaires au sujet de l'Offre. Des renseignements
complets au sujet de l'Offre sont donnés dans l'offre d'achat et la
note d'information connexe (et les autres documents relatifs à
l'Offre, y compris les avis de prolongation), que l'on peut
consulter au www.sedar.com.
Au sujet d'EACOM
EACOM Timber Corporation est une société
inscrite à la cote de la TSXV. Ses activités commerciales
comprennent la fabrication, la commercialisation et la distribution
de bois d'œuvre, de copeaux de bois et de produits à valeur ajoutée
faits à partir du bois, ainsi que la gestion de ressources
forestières. EACOM est propriétaire de huit scieries, qui sont
toutes situées dans l'Est du Canada, ainsi que des tenures forestières y
afférentes. Ces scieries sont situées à Timmins, à Nairn
Centre, à Gogama, à
Elk Lake et à Ear Falls, en Ontario, et à Val-d'Or, à Sainte-Marie et à Matagami, au Québec. Les scieries
d'Ear Falls, en Ontario, et de Sainte-Marie, au Québec, sont actuellement
inactives. La scierie de Timmins,
qui a été fortement endommagée par un incendie en
janvier 2012, est en cours de
reconstruction. EACOM est également propriétaire d'une installation
de seconde transformation de bois à Val-d'Or, au Québec, et d'une participation de
50 % dans une usine de fabrication de poutrelles en
« I » à Sault-Ste-Marie,
en Ontario.
Au sujet de Kelso
Kelso & Company est une des entreprises
spécialisées en placements privés les plus anciennes et les mieux
établies. Depuis 1980, Kelso a investi dans plus de
115 sociétés d'une vaste gamme de secteurs, dont la
capitalisation boursière initiale globale à la clôture
s'établissait à plus de 40 G$. Elle investit actuellement dans
sa huitième société de placement, Kelso Investment
Associates VIII, L.P., des capitaux consentis de
5,1 G$. Veuillez visiter www.kelso.com à ce sujet pour obtenir
de plus amples renseignements.
La Bourse de croissance TSX n'a pas approuvé ni
désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Toutes les
nominations d'administrateurs et de dirigeants sont assujetties à
son approbation.
Énoncés prospectifs
Tous les énoncés faits dans le présent
communiqué de presse qui ne sont pas fondés sur des faits
historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Dans
le présent communiqué de presse, ces énoncés prospectifs ont trait
notamment au pouvoir de Kelso de
réaliser l'offre publique d'achat, aux avantages que l'on prévoit
en tirer, aux avantages que les actionnaires d'EACOM pourraient en
tirer, au moment où celle-ci sera réalisée et au moment où l'on
prévoit obtenir les approbations des organismes de réglementation
s'y rapportant. Bien que la direction ait fondé les énoncés
prospectifs qui figurent dans les présentes sur ses attentes
actuelles, les renseignements sur lesquels s'appuient ces attentes
pourraient changer. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain
nombre d'hypothèses concernant des événements futurs et sont
assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et
d'autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre
volonté et qui pourraient faire en sorte que les résultats
effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui y sont
exprimés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent
ceux qui sont énoncés à la rubrique « RISQUES ET
INCERTITUDES » du dernier rapport de gestion d'EACOM et à la
rubrique « FACTEURS DE RISQUE » de l'avenant au dossier
d'inscription d'EACOM daté du 8 janvier 2010.
On peut obtenir d'autres renseignements au sujet
d'EACOM au www.eacom.ca et, sur SEDAR, au www.sedar.com.
SOURCE EACOM