RNEW3 Renova Energia SA

RENOVA (RNEW-N2) - AGE - 19/11/2013 - 11H00 - Direito de recesso
RENOVA (RNEW-N2) - AGE - 19/11/2013 - 11H00 - Aprovacao da operacao de aquisicao
de 51% das acoes ON da Brasil PCH S.A. / Direito de recesso

Para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (i) aumento do capital
autorizado da Renova para o valor de ate R$5.002.000.000,00 (cinco bilhoes e
dois milhoes de reais), com a consequente alteracao do caput do art. 80 do
Estatuto Social; (ii) reforma do estatuto social da Renova, bem como a sua
consolidacao; (iii) aprovacao da operacao de aquisicao de 51% (cinquenta e um
por cento) das acoes ordinarias da Brasil PCH S.A., empresa com sede na Rua Sao
Bento, n0 8, 80 andar, Rio de Janeiro RJ, inscrita no CNPJ / MF sob o n.
07.314.233/0001-08 ( Brasil PCH ), por meio de subsidiaria da Companhia
denominada Chipley SP Participacoes S.A. (iv) ratificacao da nomeacao e
contratacao da Ernst & Young Terco, como a empresa especializada responsavel
pela elaboracao do laudo de avaliacao da Brasil PCH, para fins do disposto no
artigo 256 da Lei das Sociedades por Acoes; e (v) aprovacao do laudo de
avaliacao da Brasil PCH, elaborado pela Ernst & Young Terco, para atendimento do
disposto no artigo 256 da Lei das Sociedades por Acoes;

Na proposta da administracao, entre outras, constam as seguintes informacoes:
INFORMACOES REQUERIDAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20 DA ICVM 481 DIREITO DE RECESSO:
1. Descrever o evento que deu ou dara ensejo ao recesso e seu fundamento
juridico. A aquisicao, pela Companhia, atraves da SPE, do controle da Brasil PCH
por meio da aquisicao de 51% (cinquenta e um por cento) das acoes ordinarias da
Brasil PCH, das quais: (i) 49% serao adquiridas atraves dos termos do CCVA Cemig
GT-Petrobras celebrado em 14 de junho de 2013 entre a CEMIG GT e a Petrobras,
com a interveniencia da Brasil PCH e CEMIG, e cedido pela CEMIG GT a SPE por
meio do Termo de Cessao de Posicao Contratual, Direitos e Obrigacoes celebrado
em nove de agosto de 2013; e (ii) 2% serao adquiridas da Jobelpa, tendo em vista
o exercicio pela Jobelpa do direito de venda conjunta com a Petrobras
( Aquisicao ).
2. Informar as acoes e classes as quais se aplica o recesso. Tanto as acoes
ordinarias como as acoes preferenciais de emissao da Companhia conferirao aos
seus titulares direito de recesso.
3. Informar a data da primeira publicacao do edital de convocacao da assembleia,
bem como a data da comunicacao do fato relevante referente a deliberacao que deu
ou dara ensejo ao recesso. O Fato Relevante que anunciou a Aquisicao foi
divulgado em 08 de agosto de 2013 e publicado em 09 de agosto de 2013. O edital
de convocacao da assembleia geral extraordinaria que deliberara sobre a
Aquisicao sera publicado em 30 e 31 de outubro de 2013, e 01 de novembro de
2013.
4. Informar o prazo para exercicio do direito de recesso e a data que sera
considerada para efeito da determinacao dos titulares das acoes que poderao
exercer o direito de recesso. O direito de recesso sera assegurado as acoes
ordinarias e preferenciais que eram detidas por seus titulares, comprovadamente,
em 09 de agosto de 2013, antes da abertura do mercado, data da publicacao do
Fato Relevante que deu conhecimento da Aquisicao. O prazo para o exercicio do
direito de retirada e de 30 (trinta) dias contados da data da publicacao da ata
da Assembleia Geral Extraordinaria que aprovar a aludida Aquisicao. Outras
informacoes a respeito do exercicio do direito de recesso pelos acionistas da
Companhia serao disponibilizadas em Aviso aos Acionistas a ser divulgado em data
posterior a aprovacao da Aquisicao.
5. Informar o valor do reembolso por acao ou, caso nao seja possivel
determina-lo previamente, a estimativa da administracao acerca desse valor. O
valor de reembolso das acoes objeto do exercicio do direito de recesso sera de
R$4,32 (quatro reais e trinta e dois centavos) por acao.
6. Informar a forma de calculo do valor do reembolso. O reembolso e calculado de
acordo com o valor patrimonial da acao, com base no ultimo balanco patrimonial
aprovado da Companhia referente ao exercicio findo em 31 de dezembro de 2012.
Nao ha, no Estatuto Social da Companhia, qualquer disposicao em sentido
contrario.
7. Informar se os acionistas terao direito de solicitar o levantamento de
balanco especial.
Os acionistas dissidentes (inclusive os acionistas ausentes a assembleia geral e
os abstinentes) terao direito de solicitar o levantamento de balanco especial,
nos termos do paragrafo segundo do artigo 45 da Lei das S.A., que dispoe que e
facultado ao acionista dissidente pedir levantamento de balanco especial se a
deliberacao em assembleia geral ocorrer mais de 60 dias apos a data do ultimo
balanco aprovado.
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a Proposta da Administracao, o Laudo
de Avaliacao e o Fato Relevante datado de 08/08/2013.