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JBS (JBSS-NM) - Esclarecimentos - Aplicabilidade do direito de recesso
JBS (JBSS-NM)

Esclarecimentos ao Oficio SAE/GAE 3625/2014 - Aplicabilidade do direito de
recesso

Em atencao a consulta formulada pela BM&FBOVESPA, a empresa enviou o seguinte:


Questionamento:

Considerando os termos do (i) fato relevante de 20/11/2014 sobre a celebracao de
um acordo definitivo para a aquisicao, pela sua subsidiaria JBS Australia, da
totalidade das operacoes globais do Grupo Primo Smallgoods e; (ii) comunicado ao
mercado de 20/11/2014 de que foram estabelecidos os termos e condicoes para a
aquisicao, pela JBS Foods, das quotas representativas da totalidade do capital
social da AMSE02 Participacoes Ltda., solicitamos informar, ate 24/11/2014, se
as referidas aquisicoes ensejarao aos acionistas dessa empresa o direito de
recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei n.
10.303/01.

Em caso positivo, informar:
- Os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia terao direito a
se dissentirem;
- O valor de reembolso, em R$ acao;
- O prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverao adotar para
se manifestarem.

Em atendimento a solicitacao de Vossa Senhoria, vem a JBS S.A. ( Companhia ou
JBS ) prestar seus esclarecimentos sobre se as aquisicoes realizadas pelas
subsidiarias JBS Australia e JBS Foods S.A. ensejarao aos acionistas da
Companhia o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei 6.404, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Acoes ).
Sobre o tema, a Companhia esclarece que em linha com o que foi divulgado (i) no
fato relevante datado de 20 de novembro de 2014 sobre a celebracao de um acordo
definitivo para a aquisicao, pela sua subsidiaria JBS Australia, da totalidade
das operacoes globais do Grupo Primo Smallgoods ( Operacao Australia ); e (ii)
no comunicado ao mercado datado de 20 de novembro de 2014 de que foram
estabelecidos os termos e condicoes para a aquisicao, pela JBS Foods, das quotas
representativas da totalidade do capital social da AMSE02 Participacoes Ltda.
( Operacao Brasil e, em conjunto com Operacao Australia, Operacoes ), as
efetivas aquisicoes pelas subsidiarias da Companhia estao sujeitas ao
cumprimento de determinadas condicoes precedentes, dentre as quais a aprovacao
pelas autoridades antitrust australiana e brasileira, respectivamente.

Atualmente, a submissao das Operacoes para analise das referidas autoridades
antitrust esta em preparacao pelas partes envolvidas. Logo, considerando que as
Operacoes somente serao consumadas apos o cumprimento das referidas condicoes
precedentes, notadamente a obtencao da aprovacao das autoridades antitrustes, a
Companhia reitera que, no momento, nao ha como antecipar o cronograma de
procedimentos para atender as disposicoes do artigo 256 da Lei das Sociedades
por Acoes.

A Companhia informa, ainda, que, apenas apos a aprovacao pelas autoridades
antitrustes e o subsequente fechamento de cada uma das Operacoes, tera condicoes
de verificar se os criterios indicados nos incisos do artigo 256 da Lei das
Sociedades por Acoes sao pertinentes para avaliacao de cada uma das Operacoes e,
portanto, se as Operacoes dependerao de deliberacao dos acionistas da Companhia
reunidos em Assembleia Geral. Nao obstante, apos as efetivas transferencias das
participacoes societarias e da gestao administrativa e comercial das sociedades
adquiridas para a Companhia, caso seja verificada a necessidade de ratificacao
das Operacoes pelos acionistas da Companhia, sera convocada a Assembleia Geral
para atender as disposicoes do artigo 256 da Lei das Sociedades por Acoes.

Cabe ressaltar, contudo, que muito embora nao seja possivel definir no momento
os procedimentos que serao utilizados pela Companhia para atender as disposicoes
dos incisos do artigo 256 da Lei n. 6.404/76, a Companhia entende que as
Operacoes nao ensejarao direito de recesso aos seus acionistas, uma vez que a
Companhia atende aos requisitos de liquidez e dispersao referidos no artigo 137,
inciso II da Lei das Sociedades por Acoes.