JBSS3 Jbs Sa

JBS (JBSS-NM) - Fato Relevante - JBS adquire unidade de suinos da Cargill/ USA
JBS (JBSS-NM)

Fato Relevante - JBS adquire unidade de suinos da Cargill nos Estados Unidos

Enviou o seguinte fato relevante:

A JBS S.A. ("JBS" ou "Companhia" - BVM&FBOVESPA: JBSS3; OTCQX: JBSAY) comunica
aos seus acionistas e ao mercado em geral, nos termos da Instrucao da Comissao
de Valores Mobiliarios n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, que
celebrou, em 1 o. de julho de 2015, por meio de sua controlada indireta, Swift
Pork Company, um Contrato de Compra de Ativos com a Cargill Meat Solutions
Corporation ("Cargill Meat"), no qual foram estabelecidos os termos e condicoes
para aquisicao de determinados bens, propriedades, direitos e obrigacoes de
titularidade da Cargill Meat, na Cargill Pork, LLC ("Cargill Pork"),
relacionados a criacao, compra e abate de suinos e ao processamento e venda de
carne suina ("Operacao").

O preco de aquisicao foi fixado em US$1,45 bilhao, livre de dividas, podendo ser
ajustado no fechamento da Operacao, pela variacao do capital de giro liquido e
dos passivos de longo prazo da Cargill Pork. O valor ajustado do preco de
aquisicao devera ser pago a vista em dinheiro e em dolares norte americanos no
fechamento da Operacao.

Estao incluidas na Operacao: (i) duas fabricas de processamento de carne em
Ottumwa, Iowa e Beardstown, Illinois; (ii) cinco fabricas de racao em Missouri,
Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro granjas de suinos em Arkansas, Oklahoma e
Texas.

Essa Operacao esta alinhada com a estrategia da JBS de longo prazo de
crescimento em produtos com maior valor agregado, ampliando a base de clientes,
tanto no mercado interno quanto em exportacoes.

A Operacao foi aprovada pelo Conselho de Administracao da JBS e esta sujeita as
aprovacoes de praxe, incluindo aprovacao pelas autoridades de defesa da
concorrencia dos Estados Unidos da America. Adicionalmente, tendo em vista que a
Operacao nao envolve aquisicao de sociedade mercantil, a Companhia esclarece que
o artigo 256 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nao
se aplica ao caso.

A administracao da JBS mantera o mercado informado sobre o andamento do
processo.

A JBS fara uma teleconferencia com o mercado em 02 de julho, as 10h em portugues
(+55 11 3193-1001 ou +55 11 2820-4001) e as 11:30h em ingles (+55 11 3193-1001
ou +1 412 317-6029), ambos horarios de Brasilia. Os dados para acesso as
teleconferencias estarao disponiveis no site de RI da JBS, www.jbs.com.br/ri.

Sao Paulo, 01 de julho de 2015