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LIGHT S/A (LIGT-NM) - Fato Relevante - Celebracao de Contratos
LIGHT S/A (LIGT-NM)

Fato Relevante - Celebracao de Contratos

Enviou fato relevante, no qual consta:

A Light S.A. ("Light"), em atendimento ao disposto na Instrucao CVM n. 358, de 3
de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a
Renova Energia S.A., empresa na qual a Light Energia S.A., subsidiaria integral
da Companhia, participa do bloco de controle, divulgou hoje o seguinte Fato
Relevante:

"A Renova Energia S.A. (RNEW11) ("Renova" ou "Companhia"), maior empresa em
capacidade instalada contratada de energia renovavel do Brasil, em atendimento a
Instrucao CVM n.o 358/2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao
mercado em geral que, dando sequencia aos Fatos Relevantes divulgados nos dias
07 de maio de 2015 e 02 de julho de 2015 e de acordo com a Reuniao do Conselho
de Administracao da Companhia realizada na presente data, a Renova celebrou
tambem na presente data contratos definitivos com a TerraForm Global, Inc.,
("TerraForm Global"), TerraForm Global, LLC e a SunEdison, Inc. ("SunEdison")
conforme a seguir explicado ("Operacao").

1. Primeira Fase - Ativos Operacionais
A Primeira Fase da Operacao, anunciada no dia 07 de maio de 2015, contemplou a
celebracao dos seguintes contratos:

(i) Contrato de compra e venda de acoes para a alienacao dos ativos do projeto
ESPRA, correspondentes a tres pequenas centrais hidreletricas que
comercializaram energia no ambito do Proinfa, com 41,8 MW de capacidade
instalada pelo valor (equity value) de R$ 136 milhoes, mediante pagamento em
dinheiro;

(ii) Contrato de compra e venda de acoes para a alienacao dos ativos do projeto
Bahia, correspondentes a cinco parques eolicos que comercializaram energia no
LER 2009, com 99,2 MW de capacidade instalada pelo valor (equity value) de R$
451 milhoes, mediante pagamento em dinheiro; e

(iii) Contrato de permuta de acoes para a permuta das acoes das subsidiarias da
Companhia que detiverem os ativos do projeto Salvador, correspondente a nove
parques eolicos que comercializaram energia no LER 2009, com 195,2 MW de
capacidade instalada pelo valor (equity value) de R$ 1,026 bilhao, por acoes da
TerraForm Global com base no preco por acao a ser pago na oferta publica de
acoes (IPO) da TerraForm Global em andamento

Os valores acima estao sujeitos aos ajustes contemplados nos respectivos
contratos.

2. Segunda Fase - Projetos do Backlog e Opcao de Compra Ativos Futuros
A Segunda Fase da Operacao, aprovada e celebrada nesta data, compreende outros
ativos que possuem contratos de venda de energia de longo prazo, operacionais e
nao operacionais ("Backlog") e projetos em desenvolvimento e a serem
desenvolvidos pela Companhia que vierem a vender energia em contratos de longo
prazo ("Pipeline"), e contemplou a celebracao dos seguintes contratos:

i) Contrato de permuta de acoes para a permuta das acoes das subsidiarias da
Companhia que detiverem os ativos de cada projeto do Backlog, conforme listados
abaixo, pelo valor total da empresa (enterprise value, que considera as dividas
no valor do ativo) de R$ 13,4 bilhoes. Os valores serao ajustados na data da
permuta conforme as disposicoes contratuais aplicaveis. Os ativos, com 2.204,2
MW de

(ii) capacidade instalada, serao permutados apos suas respectivas entradas em
operacao comercial e conforme cronograma abaixo negociado pelas partes, e a
Renova recebera o valor correspondente em acoes da TerraForm Global com base na
media das cotacoes dos ultimos 30 pregoes anteriores ao fechamento.

Ativo Capacidade instalada (MW) Ano de Permuta
Light I 200,7 2017
Light II 202,8 2017
LEN A-5 2012 18,9 2017
LER 2010 167,7 2018
LEN A-3 2011 218,4 2018
LER 2014 - eolico 43,5 2018
LER 2014 - solar1 53,5 2018
LER 2013 159,0 2019
PPA Cemig2 676,2 2019
LEN A-5 2013 355,5 2020
LEN A-5 2014 108,0 2020

1 Considera 50% do PPA, em funcao da Joint Venture com a SunEdison
2 Considera 100% do PPA Cemig, uma vez que a Cemig ainda nao exerceu seu
direito para aquisicao de 50% do ativo
(iii) Contrato de opcao por meio do qual a TerraForm Global tera, ate 31 de
dezembro de 2016, uma opcao de compra e preferencia na aquisicao dos projetos de
energia renovavel em desenvolvimento e a serem desenvolvidos pela Companhia que
vierem a vender energia em contratos de longo prazo. A quantidade de acoes da
TerraForm Global a ser recebida pela Renova sera determinada com base num
multiplo do caixa disponivel para distribuicao do respectivo projeto nos anos
seguintes a transferencia, conforme metodologia acordada entre as partes. Apos
esse prazo, as partes irao negociar nova mecanica da opcao de compra e
preferencia na aquisicao dos projetos, visando refletir as condicoes de mercado
e a competitividade da Companhia.

3. Ingresso da SunEdison no Bloco de Controle da Renova
Foi celebrado, ainda, na presente data o contrato de compra e venda de acoes,
conforme divulgado no Fato Relevante do dia 02 de julho de 2015, para alienacao
das acoes de emissao da Companhia detidas pela Light Energia S.A. para a
SunEdison ("CCVA Light").

O valor a ser pago pelas 50.561.797 acoes ordinarias e de USD 250.000.000,00,
equivalente a USD 14,83 por Unit.

O fechamento dessa operacao ainda esta sujeito a condicoes suspensivas, dentre
as quais: aprovacoes regulatorias e manifestacao quanto as restricoes de
transferencias de acoes e direitos de preferencia e venda conjunta, previstas
nos Acordos de Acionistas vigentes.

Mediante a conclusao do CCVA Light, a SunEdison ira aderir aos Acordos de
Acionistas existentes da Companhia e fara parte do bloco de controle da Renova.

Importante ressaltar que essa operacao nao resultara na alienacao do controle,
direto ou indireto, da Companhia ou na aquisicao do poder de controle da
Companhia pela SunEdison.

4. Outras informacoes relevantes sobre a Operacao
Direito de Eleger Conselheiro na TerraForm Global
Observada determinadas condicoes, a Renova tera direito de indicar um membro do
conselho de administracao da TerraForm Global.

Objetivos da Operacao
A Operacao tem por objetivo aumentar a competividade, a geracao de valor e a
capacidade de crescimento da Companhia. Com essa transacao a Renova ira reciclar
o capital investido a um custo atrativo e previsivel, tanto para o Backlog como
para o Pipeline, e tera novas opcoes de financiamento baseado nos contratos de
permuta do Backlog e nas acoes da Terraform Global recebidas como pagamento. A
necessidade de capital para o desenvolvimento dos projetos do Backlog estara
equalizada.

Adicionalmente, os dividendos que a Renova recebera da Terraform Global, empresa
orientada ao crescimento continuo de dividendos servira como fonte de recursos
para as multiplas possibilidades de crescimento da Companhia.

Segundo o Mathias Becker, CEO da Renova Energia, "essa operacao representara um
importante marco na historia do setor de energia na America Latina e
principalmente da Companhia, porque nos colocara mais uma vez na lideranca do
setor de renovaveis, pois nos permitira reciclar o capital, a custos mais baixos
e previsiveis, e nos dara acesso a financiamentos nao disponiveis a outras
empresas do setor. Confiamos muito no crescimento das fontes renovaveis no mundo
e estamos preparados para aproveitar as oportunidades desse crescimento. "

Condicoes Precedentes para o Fechamento da Operacao
A consumacao das duas fases da Operacao descritas acima, esta sujeita a uma
serie de condicoes suspensivas, incluindo a realizacao do IPO da TerraForm
Global, em andamento, e a obtencao de consentimento de terceiros e aprovacoes
regulatorias, incluindo ANEEL e Eletrobras.

Sobre a SunEdison
A SunEdison e a maior desenvolvedora de energia renovavel do mundo, listada na
New York Stock Exchange e parte da lista Fortune 1000. Suas atividades sao
voltadas para a fabricacao de tecnologia solar e o desenvolvimento, instalacao e
operacao de ativos de geracao de energia solar e eolica, com contratos de venda
de energia de longo prazo, fornecendo eletricidade para clientes residenciais,
comerciais e governos ao redor do mundo.

A SunEdison tem 55 anos de experiencia, possui mais de 6.500 colaboradores, mais
de 1.000 plantas interconectadas, 2,4 GW de capacidade solar interconectada e
3,6 GW de capacidade solar sob administracao, alem de presenca em mais de 25
paises, nos cinco continentes.

A SunEdison e controladora das empresas TerraForm Global, TerraForm Power e
SunEdison Semiconductor.

Sobre a TerraForm Global

Terraform Global e uma empresa globalmente diversificada, orientanda para
pagamento de dividendos crescentes, constituida para deter e operar ativos de
geracao de energia limpa em mercados emergentes com alto crescimento. O objetivo
da empresa e adquirir, da SunEdison ou de terceiros, ativos de geracao de
energia limpa, com contratos de longo prazo com contrapartes de alta qualidade
de credito.

O portfolio inicial da Terraform Global consiste em projetos solares localizados
na China, India, Uruguai, Malasia, Tailandia e Africa do Sul, projetos eolicos
localizados no Brasil, China e Africa do Sul e hidreletricas localizadas no
Brasil e no Peru."

A Light mantera o mercado informado quanto aos desdobramentos relevantes desta
operacao, os quais serao imediatamente divulgados, em atendimento ao que
estabelece a Instrucao CVM 358/02 e a legislacao societaria.

Rio de Janeiro, 15 de julho de 2015.

Nota: A integra do fato relevante, contendo a nova estrutura acionaria da Renova
Energia S.A. apos ingresso da SunEdison no Bloco de Controle, encontra-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes.