Ccx Carvao (ccxc-nm) - Fato Relevante - Atualizacao Sobre Operacoes
21 Julho 2015 - 8:46AM
Notícias da Bovespa
CCX CARVAO (CCXC-NM) - Fato Relevante - Atualizacao sobre
Operacoes
CCX CARVAO (CCXC-NM)
Fato Relevante - Atualizacao a respeito da Operacao com Yildirim e
Proposta Nao
Vinculante e Nao Solicitada de Aquisicao
A empresa enviou o seguinte fato relevante:
Rio de Janeiro, 20 de julho de 2015. A CCX Carvao da Colombia S.A.
("Companhia")
(BM&FBovespa: CCXC3), em atendimento ao artigo 157, paragrafo
4o, da Lei n.
6.404/76, e na forma da Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios n. 358/02,
informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
I. Conforme FATO RELEVANTE divulgado em 5 de marco de 2015, a
Companhia recebera
a epoca pedido de instauracao de arbitragem ("Pedido de
Arbitragem") enviado
pela YCCX Colombia S.A.S ("YCCX"), que e sociedade controlada da
Yildirim
Holding A.S. ("Yildirim").
I.1. Tal Pedido de Arbitragem referia-se a operacao de venda dos
projetos de
mineracao a ceu aberto de Canaverales e Papayal e do projeto de
mineracao
subterranea de San Juan, que sao de titularidade da CCX Colombia
S.A. (i.e.,
subsidiaria da Companhia localizada na Colombia) ("CCX Colombia") e
estao sendo
vendidos para a YCCX (a "Operacao"), conforme previsto no Asset
Purchase
Agreement ("APA") assinado em 26 de marco 2014.
I.2. Consequentemente, iniciou-se processo arbitral entre CCX
Colombia e YCCX
perante e segundo as regras da ICC - International Chamber of
Commerce, que
supostamente tenderia a postergar o fechamento da Operacao
originalmente
previsto para Setembro de 2014.
II. Conforme FATO RELEVANTE divulgado em 12 de marco de 2015, o
Conselho de
Administracao da Companhia recebeu, naquela data, uma
correspondencia enviada
pelo Blackstone Advisory Partners, na condicao de assessor
financeiro de um
grupo de fundos soberanos e grandes investidores estrangeiros
organizados em
regime de capital sindicalizado (i.e., standing capital for large
sponsored
direct investments), contendo proposta nao vinculante e nao
solicitada de
aquisicao ("Proposta Nao Vinculante e Nao Solicitada de Aquisicao")
da
totalidade das acoes de emissao da CCX Colombia S.A. Naquela
ocasiao, previu-se
que:
II.1. A despeito de estar cumprindo rigorosamente o APA, bem como
adotando as
providencias necessarias para o cumprimento das condicoes
precedentes
estabelecidas no APA para o fechamento efetivo da Operacao com a
YCCX, ainda
haviam condicoes precedentes pendentes, cuja satisfacao nao estava
totalmente
sob o controle da CCX Colombia e, ao mesmo tempo, nao foi objeto
de
flexibilizacao ou renuncia por parte da YCCX (embora tal
prerrogativa tenha sido
concedida a YCCX, nos termos do APA e a administracao da Companhia
tenha buscado
negociar com a YCCX tal flexibilizacao).
II.2. Ja havia decorrido longo prazo entre a assinatura do APA e
aquela ocasiao,
sendo que a administracao da Companhia manifestava receio quanto a
possiveis
restricoes financeiras que a Companhia pudesse enfrentar em
decorrencia do
alongamento indefinido de tal prazo, de tal modo que a Proposta Nao
Vinculante e
Nao Solicitada de Aquisicao demonstrava-se como solucao alternativa
a ser
analisada com o objetivo de atender ao interesse social e da
pluralidade de seus
acionistas.
II.3. Os membros do Conselho de Administracao da Companhia se
reuniriam para
analisar e discutir os termos e condicoes da Proposta Nao
Vinculante e Nao
Solicitada de Aquisicao, de tal modo que a Diretoria pudesse ser
orientada em
relacao ao comportamento a ser adotado.
III. Subsequentemente, conforme FATO RELEVANTE divulgado em 23 de
marco de 2015,
a Companhia recebeu, em 20 de marco de 2015, correspondencia
enviada pela ICC
contendo requerimento protocolado pela YCCX em 18 de marco de 2015,
solicitando
a adocao de medidas emergenciais (Application for Emergency
Measures) junto ao
ICC. Naquela ocasiao, previu-se que:
III.1. A YCCX estava solicitando que a ICC adotasse medidas
emergenciais para
inviabilizar que a CCX tivesse ou mantivesse tratativas com outros
potenciais
compradores com relacao a alienacao, direta ou indireta, dos ativos
da CCX sob
escopo do APA ou das acoes de emissao da CCX Colombia
("Requerimento de Medidas
Emergenciais").
III.2. O Requerimento de Medidas Emergenciais estava sendo
elaborado pela YCCX
provavelmente em decorrencia do Fato Relevante divulgado em 12 de
marco de 2015,
por meio do qual a Companhia informou aos seus acionistas e ao
mercado em geral
sobre o recebimento da Proposta Nao Vinculante e Nao Solicitada de
Aquisicao.
III.3. Ate aquela ocasiao, os membros do Conselho de Administracao
da Companhia
ainda nao haviam se reunido para analisar e discutir os termos e
condicoes da
Proposta Nao Vinculante e Nao Solicitada de Aquisicao.
IV. Na sequencia, por meio do FATO RELEVANTE divulgado em 7 de
abril de 2015, a
Companhia detalhou o conteudo da ordem emitida pelo arbitro de
emergencia
nomeado pela ICC em 6 de abril de 2015 (a "Ordem"), com relacao ao
Requerimento
de Medidas Emergenciais, que havia sido objeto do Fato Relevante
divulgado em 23
de marco de 2015. Em resumo, divulgou-se que:
IV.1. De acordo com a Ordem, o arbitro de emergencia negou o pedido
da YCCX de
impedir que a CCX Colombia "adote qualquer outra medida visando a
operacao
(exceto pela operacao com a YCCX) que envolva a alienacao, direta
ou indireta,
nas acoes de emissao da CCX Colombia". Isso significa que a CCX
Colombia e suas
controladoras nao estao impedidas de participar na venda de acoes
de emissao da
CCX Colombia.
IV.2. Por outro lado, Ordem estabeleceu que enquanto a Arbitragem
estiver em
andamento, a CCX Colombia esta impedida de negociar ou realizar
qualquer acao
relativa a alienacao dos Ativos a qualquer terceiro que nao seja a
YCCX.
IV.3. Naquela ocasiao, consignou-se novamente que a Companhia nao
havia tomado
nenhuma providencia em relacao a Proposta Nao Vinculante e Nao
Solicitada de
Aquisicao, conforme divulgada no Fato Relevante de 12 de marco de
2015,
esclarecendo que permanecia pendente a analise e decisao da questao
pelos
membros do Conselho de Administracao.
V. Em continuidade ao exposto acima, realizou-se REUNIAO DO
CONSELHO DE
ADMINISTRACAO da Companhia, na presente data (i.e., 20 de julho de
2015), a fim
de tratar da seguinte ordem do dia: "(i) Atualizacao sobre
andamento das
providencias em relacao ao processo de venda dos projetos de
mineracao a ceu
aberto de Canaverales e Papayal e do projeto de mineracao
subterranea de San
Juan, que sao de titularidade da CCX Colombia S.A., controlada da
Companhia, e
estao sendo vendidos para a YCCX Colombia S.A.S. ("YCCX") (i.e.,
sociedade
controlada da Yildirim Holding A.S., "Yildirim") ("Operacao"),
conforme previsto
no Asset Purchase Agreement ("APA") assinado entre CCX Colombia
S.A. e YCCX em
26 de marco 2014; e (ii) Discussao sobre providencias a serem
tomadas em relacao
a potencial Proposta Nao Vinculante e Nao Solicitada de Aquisicao
(Non-Binding
Unsolicited Proposal) apresentada em 12 de marco de 2015 pela
Blackstone
Advisory Partners (a "Proposta"), na condicao de assessor
financeiro de um grupo
de fundos soberanos e grandes investidores estrangeiros organizados
em regime de
capital sindicalizado ("Proponente")".
VI. Conforme ATA DE REUNIAO DO CONSELHO DE ADMINISTRACAO DA
COMPANHIA, realizada
e divulgada na presente data (i.e., 20 de julho de 2015), a
Companhia esclarece
aos seus acionistas e ao mercado em geral que:
(a) O Conselho de Administracao aprovou a atuacao da Diretoria no
sentido de
permanecer dedicada a satisfacao das condicoes precedentes
remanescentes para o
fechamento da Operacao (APA), o quanto antes;
(b) O Conselho de Administracao deliberou nao analisar e/ou dar
andamento a
Proposta Nao Vinculante e Nao Solicitada de Aquisicao (Non-Binding
Unsolicited
Proposal);
(c) O Conselho de Administracao tomou esta decisao pelos seguintes
motivos:
(c.1.) O APA estabelece limitacoes para a administracao da
Companhia, de forma
ativa, buscar, inquirir e solicitar detalhamento da Proposta e/ou
de qualquer
negocio semelhante tendo por objeto os ativos do APA; e
(c.2) O procedimento de arbitragem com a Yildirim referente ao APA
(conforme
Fatos Relevantes divulgados em 05 de marco e 07 de abril de 2015)
("Arbitragem")
tambem faz referencia a tais limitacoes.
(d) Adicionalmente, nao ha documentos e/ou informacoes
complementares, que
tenham sido recebidos pela Companhia e/ou por qualquer dos seus
administradores,
apos a correspondencia de 12 de marco de 2015 enviada pelo
Proponente ao
Conselho de Administracao, inexistindo, assim, esforcos
subsequentes do
Proponente para a formalizacao definitiva de potencial aquisicao;
e
(e) Sendo assim, pelos motivos expostos, a Companhia permanecera
dedicada ao
atingimento das condicoes precedentes pendentes necessarias ao
fechamento da
Operacao com a Yildirim, que e negocio juridico definitivo e
vinculante, que
esta assinado e, inclusive, resultou em recebimentos de recursos
pela Companhia.
(f) A este respeito, apos reuniao realizada em Bogota (Colombia) na
ultima
semana, a Companhia informa os seguintes principais progressos em
relacao ao
fechamento da Operacao (APA):
(f.1) Notificacao de Transferencia da Concessao Mineraria GDI-081:
Foi
protocolado e esta em andamento, perante a Agencia Nacional de
Mineria - ANM, o
processo de transferencia da concessao mineraria GDI-081 (referente
ao Projeto
de Mineracao Subterranea de San Juan), que e o principal titulo
minerario da CCX
Colombia. Desta maneira, finalizaram-se, por parte da Companhia, as
providencias
para transferencia de todas as 5 (cinco) concessoes minerarias no
escopo do APA
(i.e., GDI-081, IE4-11401, GH2-101, GLL-15Z8 e HGS-1332), de forma
que estes,
que sao os principais ativos da Operacao (APA), ja estao
transferidos e/ou em
processo de transferencia para a YCCX na ANM; e
(f.2) Concessao Portuaria: A CCX Colombia e a YCCX chegaram a
entendimento
quanto a forma de transferencia dos direitos relativos a concessao
portuaria
compreendida no APA, de forma a melhor atender a legislacao
colombiana e a
celeridade do fechamento da Operacao (APA).