VIVT3 Telefonica Brasil SA

TELEF BRASIL (VIVT)
Fato relevante - Reestruturacao societaria

Enviou o seguinte fato relevante:

A Telefonica Brasil S.A. ("Telefonica" ou "Companhia"), na forma e para os fins
da Instrucao CVM no. 358/02, conforme alterada, vem a publico informar que foi
apreciado nesta data, pelo seu Conselho de Administracao, uma proposta de
reestruturacao societaria envolvendo a Companhia, sua subsidiaria integral e
suas sociedades controladas, visando a racionalizacao da prestacao dos servicos
desenvolvidos por tais sociedades e a concentracao da prestacao desses servicos
de telecomunicacoes em uma unica sociedade ("Reestruturacao Societaria") nas
condicoes seguintes:

1. Antecedentes: Conforme divulgado ao mercado em Fatos Relevantes datados de 12
de maio de 2015 e 28 de maio de 2015:

(i) A Companhia concluiu a aquisicao das acoes de emissao da GVT Participacoes
S.A. ("GVTPar") e de 675.571 acoes de emissao da Global Village Telecom S.A.
("GVT"), bem como, em ato subsequente, a incorporacao de acoes da GVTPar pela
Companhia. Como resultado, a Companhia tornou-se unica acionista da GVTPar e
controladora indireta da GVT, Pop Internet Ltda. ("POP") e Innoweb Ltda.
("Innoweb"); e

(ii) Concluida a aquisicao, o Conselho de Administracao apreciou a proposta de
simplificacao da estrutura societaria envolvendo a Companhia, sua subsidiaria
integral e suas sociedades controladas, nos termos abaixo. A reestruturacao
proposta esta sujeita as aprovacoes societarias e regulatorias necessarias.

2. Reestruturacao Societaria: Atualmente, a GVTPar e a sociedade holding
subsidiaria integral da Companhia e detentora do controle direto da GVT; a GVT e
uma operadora de telecomunicacoes e servicos de valor adicionado (conforme
definido no art. 61 da Lei Geral de Telecomunicacoes - "Servicos de Valor
Adicionado"); e a POP desenvolve atividades relacionadas a informatica, internet
e outras redes.

A Reestruturacao Societaria visa a unificacao dos servicos de telecomunicacao na
Companhia, por meio de operacoes de incorporacao e cisao total, envolvendo sua
subsidiaria integral (GVTPar) e suas controladas indiretas (GVT e POP), de modo
que ao final do processo, as atividades prestadas pela GVT que nao sejam
servicos de telecomunicacao serao concentradas na POP e os servicos de
telecomunicacao serao concentrados na Companhia.

Alem da racionalizacao da prestacao dos servicos, a Reestruturacao Societaria
visa a simplificar a estrutura organizacional atual da Companhia, bem como
auxiliar a integracao dos negocios desta com a GVT.

3. Informacoes Adicionais:

Considerando que na implementacao da Reestruturacao Societaria todas as
sociedades envolvidas sao subsidiaria integral ou controladas indiretas da
Companhia, nao havera o direito de recesso aos acionistas desta (nos termos do
disposto no artigo 137 da Lei no. 6.404/76, conforme alterada), uma vez que as
operacoes previstas (i) nao afetarao a estrutura acionaria da Companhia; e (ii)
nao acarretarao aumento de capital e emissao de novas acoes da Companhia.

Tambem nao ha que se falar em direito de recesso de acionistas nao controladores
da GVTPar, GVT, POP e Innoweb, tendo em vista que a Companhia e a unica
acionista/quotista direta ou indireta destas empresas.

A presente Reestruturacao Societaria somente sera implementada apos a anuencia
previa da Agencia Nacional de Telecomunicacoes - ANATEL, a qual se encontra em
fase de analise.

Fato Relevante complementar, contendo maiores detalhes a respeito dos termos e
condicoes da Reestruturacao Societaria, caso venha a ser implementada, incluindo
custos e riscos da operacao e principais ativos e passivos que formarao as
parcelas do patrimonio cindido, nos termos do disposto na Instrucao CVM 565/15
sera publicado oportunamente, assim como o respectivo edital de convocacao da
assembleia geral extraordinaria da Companhia, quando for o caso.

Sao Paulo, 22 de setembro de 2015.