MRFG3 Marfrig Global Foods S.A

MARFRIG (MRFG-NM)

Oferta de Compra a vista de Senior Notes

A empresa enviou comunicado, no qual consta:

Sao Paulo, 29 de setembro de 2015 - A Marfrig Global Foods S.A. ("Marfrig"), em
observancia aos termos da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios n. 358 de
03 de janeiro de 2002, vem a publico comunicar que, juntamente com as suas
subsidiarias Marfrig Holdings (Europe) B.V. ("Marfrig Holdings") e Marfrig
Overseas Limited ("Marfrig Overseas" e, em conjunto com a Marfrig Holdings, as
"Ofertantes") anunciam hoje o inicio das seguintes ofertas de compra a vista:

(A) pela Marfrig Holdings, de toda e qualquer nota senior, com remuneracao de
11,250% ao ano e vencimento em 2021, originalmente emitidas pela Marfrig
Holdings ("Notas Senior 2021"), no montante principal de US$51.336.000,00
(cinquenta e um milhoes, trezentos e trinta e seis mil dolares norte-americanos)
("Oferta de Compra"); e

(B) (1) pela Marfrig Holdings, de notas senior com remuneracao de 6,875% ao ano
e vencimento em 2019 ("Notas Senior 2019") e com remuneracao de 8,375% ao ano e
vencimento em 2018 ("Notas Senior 2018" e, em conjunto com as Notas Senior 2019,
"Notas Senior Marfrig Holdings"), todas originalmente emitidas pela Marfrig
Holding; e (2) pela Marfrig Overseas, de notas senior com remuneracao de 9,500%
ao ano e vencimento em 2020, originalmente emitidas pela Marfrig Overseas
("Notas Senior Marfrig Overseas" e, em conjunto com Notas Senior Marfrig
Holdings, "Notas Senior Oferta de Compra Conjunta") ("Oferta de Compra Conjunta"
e, em conjunto com a Oferta de Compra "Ofertas"), no montante total de ate
US$500.000.000,00 (quinhentos milhoes de dolares norte-americanos), com a
possibilidade de incremento de ate US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhoes
de dolares norte-americanos).

As tabelas a seguir resumem alguns termos de pagamento da Oferta de Compra e da
Oferta de Compra Conjunta, respectivamente:

A Oferta de Compra esta programada para expirar as 23h59min, horario da cidade
de Nova York, do dia 27 de outubro de 2015, exceto quanto prorrogadas ou
encerradas antecipadamente (essa data e horario, incluindo qualquer prorrogacao
ou encerramento antecipado, constituem a "Data de Vencimento Oferta de Compra").
O prazo de oferta antecipada da Oferta de Compra sera as 17h00min, horario da
cidade de Nova York, do dia 13 de outubro de 2015 (essa data e horario,
incluindo qualquer prorrogacao ou encerramento antecipado, constituem o "Horario
de Oferta de Compra Antecipada"). As Notas Senior 2021 ofertadas podem ser
retiradas antes das 17h00min, horario da cidade de Nova York, em 13 de outubro
de 2015 (essa data e horario constituem o "Prazo de Retirada da Oferta de Compra
Antecipada"), porem nao apos esse prazo, exceto quando exigido pela lei
aplicavel.

A Oferta de Compra Conjunta esta programada a expirar as 23h59min, horario da
cidade de Nova York, do dia 27 de outubro de 2015, exceto quanto prorrogadas ou
encerradas antecipadamente (essa data e horario, incluindo qualquer prorrogacao
ou encerramento antecipado, constituem a "Data de Vencimento Oferta de Compra
Conjunta"). O prazo de oferta antecipada da Oferta de Compra Conjunta sera as
17h00min, horario da cidade de Nova York, do dia 13 de outubro de 2015 (essa
data e horario, incluindo qualquer prorrogacao ou encerramento antecipado,
constituem o "Horario de Oferta de Compra Conjunta Antecipada"). As Notas Senior
Oferta de Compra Conjunta ofertadas podem ser retiradas antes das 17h00min,
horario da cidade de Nova York, em 13 de outubro de 2015 (essa data e horario
constituem o "Prazo de Retirada da Oferta de Compra Conjunta Antecipada"), porem
nao apos esse prazo, exceto quando exigido pela lei aplicavel.

Adicionalmente, os titulares, cujas Notas sao ofertadas de forma valida e
aceitas para compra nas Ofertas, receberao juros acumulados e nao pagos com
relacao as suas Notas adquiridas desde a ultima data de pagamento de juros ate
(i) a Data de Vencimento Oferta de Compra, no caso de quaisquer Notas Senior
2021 aceitas para compra no Horario de Oferta de Compra Antecipada, ou antes da
data de quitacao final da Oferta de Compra; e (ii) a Data de Vencimento Oferta
de Compra Conjunta, no caso de quaisquer Notas Senior Oferta de Compra Conjunta
aceitas para compra no Horario de Oferta de Compra Conjunta Antecipada, ou antes
da data de quitacao final da Oferta de Compra Conjunta.

As Ofertas estao sendo realizadas de acordo com os termos e condicoes previstos
nos respectivos memorandos de oferta de recompra (offer to purchase) datados de
29 de setembro de 2015 ("Memorando de Oferta"), e com a carta de transmissao
(letters of transmittal) a eles referentes (em conjunto com o Memorando de
Oferta, os "Documentos das Ofertas").

Quaisquer perguntas ou pedidos de ajuda ou de copias adicionais deste comunicado
podem ser feitos por qualquer detentor das Notas, ao corretor, distribuidor,
banco comercial ou empresa fiduciaria do detentor em questao, ou a outra pessoa
designada para fornecer assistencia com relacao as Ofertas.

Este comunicado nao constitui ou faz parte de qualquer oferta ou convite para
compra, ou de qualquer solicitacao de qualquer oferta de venda, das Notas ou de
qualquer outro titulo e valor mobiliario nos Estados Unidos ou outro pais, e nao
devera, em todo ou em parte, bem como sua divulgacao, servir como base de ou
estar relacionado a qualquer contrato para tais titulos.

As Ofertas sao feitas apenas atraves e nos termos dos respectivos Documentos das
Ofertas, e as informacoes deste comunicado sao resultantes dos respectivos
Documentos das Ofertas. Nem a Marfrig, a Marfrig Holdings, a Marfrig Overseas,
os Gestores de Distribuicao ou o Agente de Informacoes e Agente de Oferta fazem
qualquer tipo de recomendacao no que se refere aos Detentores ofertarem, ou nao,
suas Notas nos termos das Ofertas.

Este comunicado ao mercado e feito apenas para fins de divulgacao, de acordo com
a legislacao aplicavel. O comunicado nao constitui material de marketing, e nao
deve ser interpretado como propaganda de uma oferta de venda ou solicitacao de
qualquer oferta de compra de titulos emitidos pela Marfrig, pela Marfrig
Holdings ou pela Marfrig Overseas. Este comunicado ao mercado nao deve ser
distribuido em ou para qualquer pessoa juridica ou fisica localizada ou
residente nos Estados Unidos, seus territorios e posses, qualquer estado dos
Estados Unidos ou o Distrito de Columbia, ou em qualquer jurisdicao onde seja
ilegal divulgar, publicar ou distribuir este anuncio.


Nota: a integra do comunicado, com as tabelas acima mencionadas, encontra-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas
/ Informacoes Relevantes.