AES TIETE (GETI) - AGE - 26/10/2015 - 14H00 - Incorporacao da AES Tiete pela
Brasiliana

(i) ratificacao da contratacao das empresas de avaliacao para a elaboracao dos
laudos ("Laudos") de avaliacao que servirao de suporte para a incorporacao da
Companhia pela Companhia Brasiliana de Energia, sociedade por acoes com sede na
Cidade de Barueri, Estado de Sao Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhoa
Rodrigues, no. 939, 5o. andar, sala individual 2, Bairro Sitio Tambore, Torre II
do Condominio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ/MF sob
o no. 04.128.563/0001-10 ("Brasiliana") ("Incorporacao"); (ii) aprovacao dos
termos e condicoes do Instrumento de Justificacao e Protocolo de Incorporacao
("Protocolo de Incorporacao"), celebrado em 21 de setembro de 2015 entre as
Administracoes da Companhia e da Brasiliana, o qual estabelece os termos e
condicoes da Incorporacao; (iii) aprovacao dos Laudos; (iv) aprovacao da
Incorporacao; e (v) autorizacao a Diretoria da Companhia para praticar todos os
atos necessarios a efetivacao e implementacao das deliberacoes acima. A
Incorporacao esta inserida no ambito de uma reorganizacao societaria envolvendo
a Companhia e esta condicionada ao cumprimento das condicoes suspensivas
previstas no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 03 de junho de 2015,
tornando-se efetiva no ultima dia mes em que a ultima das condicoes suspensivas
for implementada.

Na proposta, entre outras, constam as seguintes informacoes:

O valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da AES Tiete sera de
R$3,166696898 por acao ordinaria e R$3,132953759 por acao preferencial,
excluidos os dividendos ja declarados em 07 de agosto de 2015 (no montante total
de R$134.848.625,25, sendo R$0,337431392 por acao ordinaria e R$0,371174531 por
acao preferencial) e a parcela da reserva de agio correspondente ao direito de
capitalizacao do acionista controlador, nos termos do Art. 7 da ICVM 319/99.

Nos termos do SS1 do artigo 137 da Lei das Sociedades por Acoes, o direito de
retirada apenas podera ser exercido pelos acionistas dissidentes em relacao as
acoes de emissao da AES Tiete detidas por eles, comprovadamente, em 03 de junho
de 2015 (data de publicacao do 1 Fato Relevante), computadas as operacoes de
negociacao em bolsa daquele dia, inclusive.

O direito de retirada podera ser exercido pelos acionistas dissidentes da AES
Tiete em ate 30 (trinta) dias contados da data de publicacao da ata da
assembleia geral da AES Tiete que deliberar sobre a Incorporacao, conforme
dispoe o artigo 137, inciso IV, da Lei das Sociedades por Acoes, observado que o
efetivo pagamento do valor do reembolso permanecera condicionado a consumacao de
todos os atos previstos neste Protocolo.

Conforme previsto no paragrafo 3 do Artigo 137 da Lei das Sociedades por Acoes,
nos 10 (dez) dias subsequentes ao final do prazo de 30 (trinta) dias , e
facultado aos administradores das Partes, a seu exclusivo criterio, convocar
nova assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberacao de aprovacao
da Incorporacao, caso entendam que o pagamento do valor do reembolso aos
acionistas dissidentes da AES Tiete que exerceram seu direito de recesso pora em
risco a estabilidade financeira das Partes.

A aprovacao da Incorporacao esta sujeita a implementacao da Reorganizacao,
tornando-se efetiva no ultimo dia do mes em que a ultima das condicoes
precedentes, conforme descritas no Fato Relevante Inicial, for implementada.
Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a proposta da administracao ,
Protocolo e Justificacao, Laudos de avaliacao e o Fato Relevante de 03/06/2015.