SOUZA CRUZ (CRUZ)

Fato Relevante - Oferta Publica para Aquisicao de Acoes - Resultado do Leilao

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

Em atendimento ao art. 157, paragrafo 4o, da Lei das S.A. e a Instrucao CVM n.
358/02, a Souza Cruz S.A. ("Companhia") vem, por solicitacao da British American
Tobacco Americas Prestacao de Servicos Ltda. ("Ofertante"), informar ao mercado
e aos acionistas da Companhia a conclusao com sucesso do leilao da oferta
publica obrigatoria de aquisicao de acoes da Companhia, lancada com o objetivo
de cancelar o registro de companhia aberta da Companhia ("Oferta"), realizado em
15 de outubro de 2015 ("Leilao"), nos termos do edital da Oferta, publicado em
10 de setembro de 2015, conforme aditado ("Edital").

Como resultado do Leilao, a Ofertante adquiriu 342.956.819 acoes ordinarias de
emissao da Companhia, representativas de 22,44% do seu capital social e 90,74%
das acoes em circulacao da Companhia, pelo preco unitario de R$ 27,20 ("Preco da
Oferta"), totalizando o valor de R$ 9.328.425.476,80. Assim, apos a liquidacao
financeira das acoes adquiridas no Leilao, que ocorrera, nos termos do item 3.5.
do Edital, em 26 de outubro de 2015 ("Data da Liquidacao da Oferta"), a
Ofertante passara a ser titular de 1.493.338.709 acoes ordinarias de emissao da
Companhia, representativas de 97,70% do seu capital social.

Tendo em vista que o numero de acoes ordinarias adquiridas pela Ofertante no
Leilao supera o montante minimo de 2/3 das acoes habilitadas ao leilao da
Companhia, nos termos do item 2.1 do Edital e do art. 16, II, da Instrucao CVM
n. 361/02, a Companhia dara prosseguimento aos atos necessarios para o
cancelamento de seu registro como companhia aberta perante a CVM, na forma e no
prazo previstos na Instrucao CVM n. 480/09.

Adicionalmente, a Ofertante informou que:

(a) nos termos previstos no item 5.11 do Edital, adquirira todas as acoes
remanescentes de titularidade de acionistas que (i) desejem vende-las por meio
de negociacoes na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
("BM&FBOVESPA"), durante o periodo compreendido entre o dia util seguinte a Data
da Liquidacao da Oferta (i.e., 27 de outubro de 2015) e a data do efetivo
cancelamento de registro (i.e., data em que a CVM confirmar o cancelamento do
registro, o que sera objeto de divulgacao de fato relevante especifico), e (ii)
apresentarem um pedido ao setor de custodia da Itau Corretora de Valores S.A.
("Itau Corretora"), instituicao financeira responsavel pela escrituracao das
acoes da Companhia, para venda de acoes durante o periodo de 3 (tres) meses
seguintes ao Leilao ou ate a Assembleia Geral de Resgate (conforme definida
abaixo) ("Periodo da Obrigacao Adicional"). A Itau Corretora, disponibiliza os
telefones 3003-9285 (capitais e regioes metropolitanas) e 0800-720-9285 (demais
regioes) em dias uteis, no horario das 09h00 as 18h00, para prestar informacoes
sobre o procedimento do pedido de venda de acoes durante o Periodo da Obrigacao
Adicional. A Ofertante adquirira tais acoes e pagara aos respectivos titulares o
Preco da Oferta, ajustado pela taxa SELIC acumulada, pro rata basis, desde a
Data da Liquidacao da Oferta ate a data do efetivo pagamento, o qual devera
acontecer, no maximo, ate 15 (quinze) dias apos a solicitacao do titular para
vender suas acoes; e

(b) tendo em vista que, a partir da Data da Liquidacao da Oferta, existirao em
circulacao menos de 5% (cinco por cento) do total das acoes da Companhia, sera
oportunamente convocada uma assembleia geral extraordinaria para aprovar, dentre
outros assuntos, o resgate compulsorio das acoes remanescentes que nao tenham
sido adquiridas pela Ofertante no dia do Leilao ou durante o Periodo da
Obrigacao Adicional, nos termos do artigo 4o, paragrafo 5o, da Lei n. 6.404/76
("Assembleia Geral de Resgate"). O preco do resgate sera identico ao Preco da
Oferta, ajustado pela SELIC acumulada, pro rata basis, desde a Data da
Liquidacao da Oferta ate a data do efetivo pagamento do preco do resgate (i.e.,
a data do deposito, nos termos do artigo 25-A, da Instrucao CVM n. 361/02), o
qual devera ocorrer em ate 15 (quinze) dias apos a data da Assembleia Geral de
Resgate. Uma vez aprovado o resgate, a Companhia informara aos acionistas todos
os demais detalhes sobre os procedimentos aplicaveis ao pagamento das acoes
remanescentes.

Rio de Janeiro, 15 de outubro de 2015.