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JBS (JBSS-NM)

Esclarecimento a consulta da CVM

Em atencao a consulta formulada pela CVM, a empresa enviou o seguinte:

Ref.: Oficio n. 382/2015/CVM/SEP/GEA-2, de 25 de novembro de 2015.

Questionamento:

"Senhor Diretor,
1. Reportamo-nos a noticia veiculada no sitio eletronico do jornal Valor
Economico, na Secao Politica, no dia 25/11/2015, sob o titulo "RISCO DE CONTAGIO
PREOCUPA PLANALTO", na qual constam as seguintes informacoes: "Levados
coercitivamente para prestar depoimento no ambito da 21a etapa da Operacao Lava-
Jato, os empresarios Silmar Roberto Bertin e Natalino Bertin eram acionistas do
frigorifico Bertin, que teve seu controle vendido a JBS em 2009. Em meados da
decada passada, o frigorifico dos Bertin era um das maiores produtores e
exportadores de carne bovina do Brasil, mas a empresa entrou em dificuldades
financeiras apos a crise de 2008 e, mesmo apos receber um aporte bilionario da
BNDESpar, foi vendida para a JBS meses depois."

"A relacao dos Bertin com o pecuarista Jose Carlos Bumlai, preso ontem na
operacao da Policia Federal (PF), e antiga."

"Em 2009, quando venderam o controle do frigorifico Bertin para a JBS, os Bertin
se tornaram socios da gigante de carnes, mas no ano passado chegaram a um acordo
para deixar a sociedade na holding J&F Investimentos, que controla a JBS e
outros negocios da familia Batista."

"De acordo com a J&F, a formalizacao da saida dos Bertin do capital da holding
ocorreu no ultimo dia 29 de setembro. Natalino Bertin, contudo, ainda consta
como socio indireto da J&F, conforme o formulario de referencia enviado pela 2.
A respeito, requeremos a manifestacao de V.S.a sobre a veracidade das afirmacoes
veiculadas na noticia, especialmente os trechos citados, e se confirmada,
explicar ainda os motivos pelos quais entendeu nao se tratar o assunto de Fato
Relevante, nos termos da Instrucao CVM n. 358/2002. Ainda, caso confirmada a
informacao de que ocorreu "a formalizacao da saida dos Bertin", a Companhia
devera apresentar as razoes pelas quais nao atualizou o formulario de referencia
conforme requerido pelo art. 24, paragrafo 3 o., inciso V da ICVM 480/09.

3. Tal manifestacao devera incluir copia deste Oficio e ser encaminhada ao
Sistema IPE, categoria "Comunicado ao Mercado", tipo "Esclarecimentos sobre
consultas CVM/BOVESPA".
(...)"
Prezados Senhores,

JBS S.A., sociedade por acoes de capital aberto e autorizado, com sede no
municipio de Sao Paulo, estado de Sao Paulo, na Avenida Marginal Direita do
Tiete, 500, Bloco I, 3 o. andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Juridica do Ministerio da Fazenda sob o n.
02.916.265/0001-60, neste ato representada por seu Diretor de Relacao com
Investidores ("Companhia"), em atendimento a solicitacao feita pela Comissao de
Valores Mobiliarios ("CVM") no Oficio n. 382/2015/CVM/SEP/GEA-2, de 25 de
novembro de 2015 ("Oficio"), vem, por meio desta, prestar seus esclarecimentos e
manifestar-se sobre (i) o teor da noticia veiculada no sitio eletronico do
jornal Valor Economico, na Secao Politica, no dia 25 de novembro
de 2015, sob o titulo "Risco de Contagio Preocupa Planalto" ("Noticia"); e (ii)
os motivos pelos quais entendeu nao se tratar o assunto de fato relevante, nos
termos da Instrucao da CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada
("Instrucao CVM 358"), bem como o fato de nao ter atualizado, ate a presente
data, seu formulario de referencia conforme requerido pelo artigo 24, paragrafo
3 o., inciso V da Instrucao da CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada ("Instrucao CVM 480").

Primeiramente, a Companhia esclarece que tomou conhecimento dos fatos constantes
na Noticia por meio da midia. Nesse sentido, a Companhia destaca que nao possui
qualquer conhecimento em relacao ao relacionamento entre o Sr. Jose Carlos
Bumlai e a Familia Bertin, razao pela qual nao tem meios de se manifestar acerca
desse fato.

No que tange a integracao dos negocios de Bertin S.A. ("Bertin") e da Companhia,
esta esclarece que todas as informacoes a respeito dessa transacao estao
disponiveis a esta D. CVM e ao publico em geral, no sitio www.cvm.gov.br, que a
epoca da integracao das operacoes de Bertin com a Companhia (concluida em 31 de
dezembro de 2009, conforme fato relevante anexo) foi amplamente divulgada ao
mercado por meio da publicacao de sete fatos relevantes (todos anexos), bem como
de todos os documentos societarios que deram suporte a referida operacao
("Transacao"). Ao contrario do informado pela Noticia, nao houve venda do
controle da Bertin, mas sim integracao de seus negocios com os da Companhia, por
meio de incorporacao de acoes da Bertin na Companhia e, posteriormente, a
incorporacao da Bertin pela Companhia.

De fato, imediatamente apos a Transacao a Familia Bertin passou a integrar o
quadro societario indireto da Companhia, como consequencia da incorporacao de
acoes acima mencionada.

Em relacao a formalizacao da saida da Familia Bertin do capital social da J&F
Investimentos S.A. ("J&F"), a Companhia esclarece que, diante do conteudo da
Noticia e do Oficio, questionou a FB Participacoes S.A. ("FB") a respeito da
alteracao do seu quadro societario indireto. Em resposta a este questionamento,
a FB encaminhou a correspondencia anexa, ratificando a informacao de que a
Familia Bertin deixou de deter participacao no Pinheiros Fundo de Investimento
em Participacoes ("FIP Pinheiros").

Nao obstante o informado no paragrafo acima, o entendimento da Companhia e de
que referida alteracao nao configura, nos termos da Instrucao CVM 358, um ato ou
fato relevante, pois tal fato (i) nao se enquadra em qualquer das hipoteses
exemplificativas previstas nos incisos do paragrafo unico do artigo 2o. da
Instrucao CVM 358, em especial o inciso II do referido artigo, considerando que
a Familia Bertin detinha participacao minoritaria no FIP Pinheiros, equivalente
a 14,25% das quotas do FIP Pinheiros, que por sua vez, detem participacao
igualmente minoritaria na J&F, equivalente a 24,75% do capital social da J&F; e
(ii) tendo em vista a imaterialidade da participacao indireta que
era detida pela Familia Bertin na Companhia, equivalente a 1,45% do capital
social da Companhia, referida alteracao nao seria capaz de influir de modo
ponderavel (a) na cotacao dos valores mobiliarios de emissao da Companhia ou a
eles referenciados; (b) na decisao dos investidores de comprar, vender ou manter
aqueles valores mobiliarios; ou (c) na decisao dos investidores de exercer
quaisquer direitos inerentes a condicao de titular de valores mobiliarios
emitidos pela Companhia ou a eles referenciados.

Relativamente a atualizacao do formulario de referencia, a Companhia entende que
a alteracao do seu quadro societario indireto, conforme acima exposto, nao
enseja atualizacao obrigatoria do formulario de referencia, porque nao se
enquadra na hipotese prevista no inciso V do paragrafo 3 o. do artigo 24 da
Instrucao CVM 480, uma vez que nao houve alteracao dos acionistas controladores,
diretos ou indiretos, ou variacoes em suas posicoes acionarias iguais ou
superiores a 5% das acoes de emissao da Companhia. Isso porque (i) a Familia
Bertin detinha participacao minoritaria e nao controladora indireta na
Companhia; e (ii) referida participacao representava 1,45% do capital social da
Companhia, ou seja, menos do que os 5% estabelecidos pelo referido dispositivo
regulamentar acima mencionado.

Por fim, em beneficio da acuracia informacional, a Companhia informa que,
voluntariamente e por solicitacao de FB constante notificacao anexa,
reapresentara seu formulario de referencia para refletir no quadro 15.1/2 de seu
formulario de referencia a alteracao da participacao societaria acima mencionada.

A integra do esclarecimento, contendo, os fatos relevantes e a correspondencia
da FB Participacoes S.A. mencionados como "em anexo", encontra-se a disposicao
no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas /
Informacoes Relevantes.