GERDAU (GGBR-N1)
Fato Relevante - Transferencia de acoes
A empresa enviou o seguinte fato relevante:
A Gerdau S.A. ("Gerdau" ou "Companhia"), em complemento ao Fato
Relevante
divulgado em 14.07.2015, e ao Comunicado ao Mercado divulgado em
17.07.2015,
informa o mercado a respeito da transferencia de acoes em
tesouraria no contexto
da aquisicao de participacoes minoritarias em sociedades
controladas.
Conforme divulgado anteriormente, com o objetivo de viabilizar a
simplificacao e
unificacao das participacoes societarias de controladas do Brasil,
o Conselho de
Administracao da Gerdau havia aprovado a aquisicao de participacoes
minoritarias
nas seguintes sociedades: Gerdau Acos Longos S.A., Gerdau Acominas
S.A., Gerdau
Acos Especiais S.A. e Gerdau America Latina Participacoes S.A.,
tendo como
contrapartes Itau Unibanco S.A. e ArcelorMittal Netherlands BV
("ArcelorMittal").
Essas aquisicoes de participacoes acionarias, no valor total de R$
1.986
milhoes, permitirao a Gerdau deter mais de 99% do capital total de
cada uma das
controladas.
A Companhia esclarece, ainda com relacao aos objetivos e aos
efeitos economicos
esperados da operacao, considerando inclusive os valores pagos, que
busca
viabilizar a transformacao dessas companhias, no futuro, em
subsidiarias
integrais e/ou a sua incorporacao. Adicionalmente, consolida o
recebimento de
dividendos; e proporciona maior facilidade de acesso ao mercado de
capitais.
A operacao foi aprovada por atender aos interesses da Gerdau, sendo
que os
membros do Conselho de Administracao da Companhia tiveram seguranca
de que a
operacao e benefica para a Gerdau considerando a oportunidade de
mercado e que
os objetivos acima expostos seriam viaveis, tendo em vista os
precos pagos. Na
analise da adequacao dos precos, foram consideradas avaliacoes
economicas
realizadas atraves de laudo independente, os instrumentos
financeiros
utilizados, os prazos de pagamento, a captura de valor atraves de
um fluxo de
caixa mais concentrado e a visao de longo prazo para a
Companhia.
Em razao de parcela da operacao envolver negociacao privada
dependente de
autorizacao da Comissao de Valores Mobiliarios ("CVM"), a companhia
requereu
autorizacao para a transferencia das acoes mantidas em tesouraria.
A CVM
concedeu dita autorizacao, sendo que a Companhia foi comunicada
desse
deferimento por meio do Oficio n. 110/2016-CVM/SEP/GEA-2.
A CVM condicionou a concretizacao da operacao a divulgacao de
determinadas
informacoes, referentes especificamente a parcela da operacao que
tem como
contraparte a ArcelorMittal, alem daquelas ja divulgadas acima, que
contemplam
os "objetivos e os efeitos economicos esperados da operacao, em
contexto com os
valores pagos" e "as razoes pelas quais os membros do conselho de
administracao
se sentem confortaveis de que a operacao e benefica para a
Gerdau".
Em atendimento a tal determinacao, a Companhia informa ainda que o
valor total
da operacao envolvendo a ArcelorMittal corresponde a (a) parcela a
vista, no
valor R$ 89.180.000,00 em dinheiro; e (b) cessao e transferencia de
30 milhoes
de acoes preferenciais da Gerdau (GGBR4), mantidas em tesouraria,
no valor de R$
205.800.000,00.
O percentual, quantidade de acoes adquiridas e preco por acao
implicito das
acoes de cada empresa operacional objeto das aquisicoes junto a
ArcelorMittal
constam da tabela abaixo. Cumpre esclarecer, no que diz respeito ao
preco pago
por cada acao das empresas adquiridas, que o preco de aquisicao foi
negociado
pelo lote de participacoes nas companhias em conjunto e nao por
participacoes
individuais. Como a Companhia deve individualizar em sua
contabilidade o valor
atribuido para cada uma das aquisicoes, para fins do desdobramento
dos
respectivos custos de aquisicao, a Companhia utilizou a proporcao
dos valores
patrimoniais de cada uma das investidas como parametro para
definicao do valor
implicito, apurando os valores abaixo:
Companhia/ Numero de acoes/ Valor Implicito Total/ Preco por acao/
Percentual do
Capital Social da Controlada adquirido
Gerdau Acominas S.A. 3.157.259 R$ 72.586.209,14 R$ 22,99 1,25%
Gerdau Acos Longos S.A 3.431.097 R$ 156.941.082,70 R$ 45,74
1,71%
Gerdau Acos Especiais S.A. 3.157.259 R$ 23.666.396,17 R$ 7,50
0,86%
Gerdau America Latina Participacoes S.A. 3.157.259 R$ 41.786.311,99
R$ 13,23
1,76%
Assim sendo, a Companhia informa aos seus acionistas e ao mercado
em geral que
realizou, nesta data, a cessao e transferencia de 30 milhoes de
acoes
preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), mantidas em tesouraria, a
ArcelorMittal.
Porto Alegre, 29 de abril de 2016.
GERDAU PN (BOV:GGBR4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mar 2024 até Abr 2024
GERDAU PN (BOV:GGBR4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2023 até Abr 2024