A Gol iniciou a reestruturação financeira na justiça
americana. A Gol e suas subsidiárias estão entrando
voluntariamente com pedido de Chapter 11 no Tribunal de Falências
dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York (Tribunal dos
EUA).
O Chapter 11 é um processo legal dos Estados Unidos utilizado
pelas empresas para levantar capital, reestruturar as finanças e
fortalecer operações comerciais no longo prazo, enquanto continuam
a operar normalmente.
A Gol (BOV:GOLL4) disse que inicia o processo legal nos Estados
Unidos com um compromisso de financiamento de US$ 950 milhões, na
modalidade debtor in possession (DIP) por membros do Grupo Ad Hoc
de Bondholders da Abra e outros Bondholders da Abra.
O DIP é uma modalidade de financiamento que permite à empresa
arcar com as despesas operacionais durante a proteção judicial.
A companhia buscará acesso a esse financiamento como parte da
audiência do Primeiro Dia com o Tribunal dos EUA, prevista para os
próximos dias.
O financiamento está sujeito à aprovação judicial e, juntamente
com o caixa gerado pelas operações em curso, fornecerá liquidez
substancial para apoiar as operações, que seguem normalmente,
durante o processo de reestruturação financeira.
“Com o suporte do processo supervisionado pelo Tribunal e com a
liquidez adicional do financiamento DIP, os voos de passageiros da
Gol, os voos de carga da GOLLOG, o programa de fidelidade Smiles e
outras operações da companhia continuam normalmente”, afirmou a
companhia no fato relevante enviado ao mercado.
O programa Smiles não terá alterações, assim como os acordos de
codeshare e interline, que continuarão disponíveis para os
clientes.
Em comunicado ao mercado, a companhia diz que buscará acesso a
esse financiamento como parte da audiência, prevista para os
próximos dias. A operação de crédito está sujeita à aprovação
judicial e, segundo a Gol, com o caixa gerado pelas ações em curso,
fornecerá liquidez substancial para apoiar as operações, que seguem
normalmente, durante o processo de reestruturação financeira.
A companhia afirma que, com o suporte do processo supervisionado
pelo tribunal e com a liquidez adicional do financiamento DIP,
todas as suas operações continuam normalmente. Os voos estão
operando conforme programado e as passagens aéreas e reservas
permanecem em vigor.
“A Gol utilizará esse processo para reestruturar suas obrigações
financeiras de curto prazo e fortalecer sua estrutura de capital
para ter sustentabilidade no longo prazo. A companhia espera sair
desse processo com um investimento significativo de capital,
incluindo os novos US$ 950 milhões em financiamento DIP,
posicionando-a para expandir sua posição como companhia aérea líder
na América Latina”, diz o documento.
O CEO da Gol, Celso Ferrer, afirmou ontem que as empresas do
setor aéreo conversam com o governo para garantir um preço de
combustíveis competitivo e um custo de crédito mais baixo.
“Os programas do governo que acontecerem daqui para frente vão
acelerar o processo de reestruturação”, disse o executivo em
entrevista à imprensa. “O setor aéreo demanda crédito, e o acesso à
capital a custo baixo é fundamental para a companhia”, afirmou.
O governo federal discute um plano de apoio às companhias aéreas
para garantir uma redução nas tarifas (mais informações nesta
página).
Ferrer disse que a Gol não prevê redução das operações após a
decisão de entrar com Chapter 11.
“O Chapter 11 não terá impactos para passageiros e agentes de
viagem”, afirmou. O executivo disse também que a empresa não
planeja reduzir frota, rotas ou demitir funcionários.
“A proteção do Chapter 11 é justamente para não afetar a malha
aérea”, explicou. Ele afirmou que a empresa deve continuar a
renovação da frota. “Estamos recebendo uma aeronave agora”,
complementou.
O CEO disse ainda que é cedo para dar uma meta de endividamento,
mas o objetivo é reduzir a alavancagem. “Esperamos sair desse
processo com a estrutura de capital correta”, explicou.
Ferrer não deu prazo esperado pela companhia para concluir o
processo na Justiça americana, mas disse acreditar que dure
“significativamente menos” do que o de outras companhias aéreas da
América Latina. A Latam e Avianca, por exemplo, demoraram cerca de
dois anos.
Ferrer avaliou o processo de reestruturação das duas empresas
como bem-sucedido, mas avalia que o momento atual é mais favorável
para a Gol. “Não estamos em uma pandemia, é um cenário de demanda
consistente”, disse. Para ele, a operação da Gol é mais simples,
com apenas um tipo de aeronave, o que deve também contribuir para
agilizar a conclusão do Chapter 11.
- Gol enfrentará situação diferente da
Latam
A empresa enfrentará uma situação diferente da Latam, que em
2020 também fez o processo de renegociação de dívidas na justiça
norte-americana. Se por um lado o momento operacional é mais
favorável à Gol, a demanda por aeronaves antigas no mundo, num
momento em que há dificuldade das fabricantes cumprirem as
entregas, complica a negociação com credores.
A opção pelo Chapter 11 tem relação com a estrutura da dívida da
Gol. Os credores estão concentrados fora do país, com os
arrendadores de aeronaves, também chamados de lessores, e
detentores de títulos emitidos no exterior, afirmam especialistas
ao Broadcast. “Diferentemente da legislação brasileira, a lei nos
Estados Unidos impede a execução de dívidas de leasing, um dos
principais calcanhares de aquiles da Gol”, explica Kleber
Bissolatti, advogado especializado em recuperação judicial do
Bissolatti Advogados.
As dívidas da Gol somam cerca de R$ 20 bilhões, com R$ 3 bilhões
vencendo dentro de um ano. Cerca de metade do valor total é detido
por 25 lessores. “A negociação com lessores está evoluindo, e em
diferentes estágios, alguns estão nos apoiando muito”, afirmou o
CEO da Gol, Celso Ferrer, em entrevista nesta tarde.
Para Fabio Melo, advogado da equipe de Recuperações e Falências
do escritório Goulart Penteado, a opção pelo Chapter 11 foi
essencial para garantir o sucesso do plano de recuperação da Latam,
que conseguiu manter suas atividades durante o processo. “A justiça
norte-americana é mais madura e previsível em casos de recuperação
judicial, além de estar mais habituada a lidar com instrumentos
como o DIP financing”, afirmou.
Ao anunciar o pedido de Chapter 11, a Gol informou que
bondholders da Abra se comprometeram a um empréstimo de US$ 950
milhões no modelo DIP. Esse tipo de injeção de capital visa
garantir a continuidade da operação da empresa durante a
recuperação. Pela lei, os credores do DIP Financing têm preferência
no pagamento frente às outras dívidas.
Ainda que a demanda por passagens aéreas esteja abaixo dos
níveis pré-pandemia, a tendência nos últimos meses é de alta. Em
2023, a demanda de voos, medida em RPK (receita por passageiro por
quilômetro) teve alta de 15,3%, em relação a 2022, segundo dados da
Agência Nacional de Aviação Civil (Anac).
O cenário é bem diferente de quando a Latam entrou em
recuperação, na pandemia. Em maio de 2020, quando a empresa chilena
entrou com Chapter 11, a demanda de voos no mercado doméstico teve
queda de 90,9%, na comparação anual. Em 2020, a demanda teve o
menor patamar da série histórica da Anac, que começou em 2000, e
recuando 48,7% no mercado doméstico, ante 2019.
A Gol estima que o processo dure “significativamente menos” do
que o de outras companhias aéreas da América Latina. A Latam e
Avianca, por exemplo, demoraram cerca de dois anos. Ferrer avaliou
o processo de reestruturação das duas empresas como bem-sucedido,
mas avalia que o momento atual é mais favorável para a Gol. “Não
estamos em uma pandemia, é um cenário de demanda consistente”,
afirmou.
O ambiente do setor também é visto como favorável por analistas.
“O cenário atual é bem mais favorável para geração de caixa das
empresas, com uma tendência de manutenção do crescimento da demanda
e custos fixos mais estáveis”, avalia Ygor Araújo, analista da
Genial Investimentos.
Em relatório, os analistas do Goldman Sachs, Bruno Amorim, João
Frizo e Guilherme Martins apontam que, em 2024, as aéreas também
terão mais poder de precificação com a dificuldade de aumento da
oferta.
A quebra na cadeia de suprimento das fabricantes de aeronaves
está atrasando a entrega de novos aviões desde o ano passado. Por
um lado, o descompasso entre demanda e oferta tem permitido que as
tarifas atinjam o maior patamar dos últimos 14 anos. Em outubro, a
tarifa média ficou em R$ 741,47, segundo o dado mais recente da
Anac.
A falta de novas aeronaves, no entanto, dificulta a negociação
da Gol com os lessores. “Quando a Latam entrou com Chapter 11,
ninguém queria avião, então havia mais disposição dos lessores para
negociar”, argumenta Alberto Valerio, analista do UBS BB. Até o ano
passado, as aéreas, incluindo a Gol, estavam aproveitando a
retomada na demanda para comprar novos aviões e substituir a frota
por modelos com menor gasto de combustível e manutenção. “Nesse
cenário a Gol vinha conseguindo negociar extensão de prazos”,
explica Valerio.
O atraso dos fabricantes para entregar novas aeronaves, no
entanto, acabou aumentando a demanda por aeronaves antigas. “Isso
deixa a Gol numa situação mais complicada para negociar com os
lessores”, explica Melo. “Mas o Chapter 11 muda um pouco o
equilíbrio das negociações porque blinda a Gol temporariamente da
execução de dívidas e retomada de aeronaves”, complementa o
advogado.
Para especialistas consultados pelo Broadcast, a situação de
caixa da Gol e da Latam não era muito diferente no momento em que
ambas entraram com Chapter 11. A composição de caixa (caixa vs
receita nos próximos 12 meses) da Gol atualmente é de 10%, segundo
Valerio. “O índice de uma empresa saudável é acima de 30%”, explica
o analista do UBS BB.
Quando a Latam entrou com Chapter 11, o indicador da composição
de caixa era de 14%, no segundo trimestre, mas caiu para 7,5% no
terceiro trimestre devido a compromissos devidos em junho, de
acordo com dados do UBS BB.
“O mercado de crédito, no entanto, está diferente”, avalia
Valerio. Ele aponta que a Latam se beneficiou da maior
disponibilidade de crédito relacionado aos estímulos à atividade
econômica no pós-pandemia. “A Gol enfrenta um momento de maior
aversão ao risco”.
Além do DIP financing, outro tema que pode favorecer as
negociações da Gol é o pacote de ajudas que deve vir do governo
brasileiro. O BNDES já mostrou disposição em dar suporte às
companhias.
O ministro de Portos e Aeroportos, Silvio Costa Filho, optou por
não comentar concretamente sobre possíveis medidas do governo para
socorrer a Gol. Ele disse, contudo, que tem se reunido com
representantes de todas as companhias aéreas e que o Estado irá
auxiliá-las como for possível. Conforme apurado pelo Broadcast,
representantes da empresa estiveram na sede do ministério, em
Brasília, na última terça-feira (16), justamente em busca de
ajuda.
VISÃO DO MERCADO
Diversos analistas de mercado, contudo, revisaram as suas
projeções para as ações da companhia aérea e também para possíveis
outras empresas afetadas após o anúncio, também levando em conta
mais detalhes informados pela companhia com o pedido
confirmado.
Bradesco BBI
Em meio a esses acontecimentos, o Bradesco BBI reduziu a
recomendação para as ações da Gol de neutra para underperform
(desempenho abaixo da média do mercado, equivalente à venda) e
cortou o preço-alvo em 90%, de R$ 10 para apenas R$ 1 (ou uma queda
de 84% frente o fechamento da véspera).
O banco leva em conta, em seu cenário base, que o tribunal de
falências dos EUA aceitará o pedido do Chapter 11 da Gol, como
aconteceu com a Latam Airlines Brasil em 2020. No entanto, no fim
do dia, o saldo de aproximadamente R$ 25 bilhões em reestruturação
de passivos provavelmente diluirá os acionistas minoritários devido
à conversão dos US$ 2,3 bilhões em dívida em patrimônio: 1) US$ 950
milhões de financiamento DIP, 2) US$ 1,2 bilhão relacionados à
“nota garantida sênior” (ESSN) de 2028 e 3) US$ 100 milhões em
passivos de arrendamento de aeronaves. Assim, vê uma enorme
diluição patrimonial de 99%. No setor, destaca preferir Azul
(AZUL4), com recomendação outperform (desempenho acima da média do
mercado, equivalente à compra), com preço-alvo de R$ 38). Já a
Latam Airlines teve a recomendação elevada para equivalente à
compra.
Goldman Sachs
O Goldman Sachs, por sua vez, parou de cobrir as ações da
empresa após o pedido de RJ nos EUA. A recomendação anterior era
neutra.
Citi
O Citi, por sua vez, seguiu com recomendação equivalente à venda
para os ADRs (American Depositary Receipts, ou recibo de ações
negociadas nos EUA) da Gol, com preço-alvo de US$ 3.
Para os analistas do banco americano, embora não esteja claro
como este anúncio pode afetar as percepções dos passageiros, é
possível que a Azul, com classificação de compra pelo banco, e a
subsidiária brasileira da Laram Airlines, com classificação neutra,
possam ver alguma repercussão de maior demanda deste evento. Já a a
visibilidade de um potencial IPO da ABRA provavelmente está agora
bastante reduzida.
JPMorgan
O JPMorgan também segue com recomendação underweight
(equivalente à venda) para Gol. “O anúncio não é uma surpresa após
o fluxo de notícias recentes que indicavam que a empresa estava
considerando entrar com o pedido ou avaliar outras alternativas de
financiamento. A situação financeira da Gol era frágil, uma vez que
a empresa ainda aguardava um acordo mais amplo referente aos seus
contratos de arrendamento”, avaliam os analistas.
O banco acredita que o Chapter 11 deve ter também um impacto
ligeiramente positivo para as rivais Azul e Latam Airlines,
provavelmente implicando algum ganho de participação de mercado
para seus concorrentes.
Informações Financenews, Infomoney, Broadcast
GOL PN (BOV:GOLL4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Abr 2024 até Mai 2024
GOL PN (BOV:GOLL4)
Gráfico Histórico do Ativo
De Mai 2023 até Mai 2024
