A B3 colocou sob consulta pública uma série de propostas de mudanças na regulamentação do Novo Mercado. O segmento de mais alta governança do mercado de ações brasileiro, hoje com 193 empresas listadas, vai completar 25 anos em 2025. As mudanças sugeridas trazem regras mais rigorosas para as empresas e estão alinhadas com práticas internacionais, segundo a operadora da Bolsa.

Dentre as sugestões, a B3 (BOV:B3SA3) propõe a possibilidade de colocar o selo do Novo Mercado em revisão, levantando uma espécie de red flag aos investidores quando a empresa estiver envolvida em temas sensíveis. Erros em demonstrações financeiras, suspeita de fraude, atraso superior a 30 dias na divulgação de balanços, pedidos de recuperação judicial ou desastres ambientais seriam alguns dos motivos para colocar o selo de uma companhia em revisão.

A B3 informou que a possibilidade de revisão já estava sendo avaliada antes do caso Americanas (BOV:AMER3), que pediu recuperação judicial no ano passado após revelar um rombo contábil bilionário. Em novembro, a varejista perdeu o selo do Novo Mercado, em decisão inédita na Bolsa brasileira.

Mais independência nos conselhos

A B3 também propõe aumentar o número de conselheiros independentes no board das empresas do segmento. A ideia é subir o percentual de membros do tipo de 20% para 30%. “Os 20% passaram a ser base legal para o mercado inteiro. É uma proposta para que o Novo Mercado continue se destacando”, afirma Fernando Mota, superintendente de emissores da B3.

As mudanças propostas também preveem um limite de 10 anos para que um membro do board atue como conselheiro independente. Além disso, a B3 quer limitar a cinco o numero de conselhos que um conselheiro de empresa do Novo Mercado poderá fazer parte. Inicialmente, a regra leva em conta apenas a participação em conselhos de companhias de capital aberto – mas a B3 não descarta que a restrição também conte com empresas fechadas.

Comitê de auditoria e controles internos

A B3 sugere ainda que o comitê de auditoria passe a ser estatutário. Hoje, as empresas tem a opção de incluir ou não o comitê em seu estatuto. A B3 diz que a obrigatoriedade dá mais previsibilidade ao órgão. E revela que, atualmente, 55% das empresas do Novo Mercado já preveem comitê de auditoria nos estatutos.

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Outra mudança prevista é a exigência de declaração de efetividade de controles internos, assinada pelo CEO e CFO da companhia. Soma-se a isso a necessidade de que essa declaração seja revistada por uma empresa de auditoria independente. “Vários países estão levando esse dispositivo para seus códigos de governança”, diz Mota.

Multas e inabilitações

A B3 também propõe atualização de valores de multas. “Muitos valores poucos representativos, pensando no porte das companhias do Novo Mercado”, afirma o superintendente. A ideia é passar a ter um valor teto de multa em vez de um intervalo.

Por exemplo: uma companhia que descumpre com alguma regra de capital social ou de administração está sujeita, hoje, a uma multa entre R$ 6.886 a R$ 413.352. Com a mudança, em vez do intervalo, passaria a valer um teto de R$ 5 milhões. A exigência de regras mais claras sobre circunstâncias atenuantes e agravantes da multa também estão previstas nas sugestões da B3.

O descumprimento de regras do Novo Mercado, especialmente de fiscalização e controle, além de multa, também pode levar a inabilitação do administrador da empresa, de um membro do comitê de auditoria e até mesmo de um conselheiro fiscal por um período de até 10 anos.

Arbitragem flexível

Por fim, a B3 também apresentou uma proposta de flexibilização da Câmara Arbitral. Companhias do Novo Mercado são obrigadas a ter cláusulas no estatuto prevendo o uso da arbitragem para resolver conflitos societários. “Faz sentido abrir espaço para outras câmaras que não apenas a do mercado para resolver esses litígios”, diz Mota.

A partir da convocação de consulta pública, a B3 abre um prazo para receber manifestações de contribuintes até o próximo dia 2 de agosto. Empresas, investidores, associações e organizações poderão se manifestar nesse período. A duração da etapa de análise vai depender da quantidade de contribuições recebidas.

“A gente recebe, mas tem que avaliar se tem conexão com a temática que estamos trazendo na atualização. Se faz sentido ou se a gente percorre uma nova consulta pública”, diz Flavia Mouta, diretora de emissores da B3.

Após o período de análise, uma nova versão aprimorada, com as manifestações da consulta pública, é apresentada em uma audiência restrita com as empresas do Novo Mercado. Pela regra, a proposta não pode ser rejeitada por mais de um terço das empresas. “A gente não precisa de aprovação formal por escrito. Precisamos que menos de um terço rejeite as modificações”, explica Flavia.

Com a aprovação das companhias, o regulamento final é encaminhado à diretoria-executiva e o conselho de administração da B3. A etapa seguinte é o aval da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que dá a chancela final para a publicação do novo regulamento.

“Acho que completar todo esse ciclo até o final deste ano me parece otimista demais. É mais realista falar de início de 2025, em torno do primeiro trimestre. Mas não dá para cravar em pedra”, diz Flavia. Uma vez que o regulamento seja aprovado, a implementação das regras será gradual.

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