- Kelso & Company présentera une offre en vue d'acheter
la totalité des actions ordinaires d'EACOM moyennant une
contrepartie entièrement en espèces de 0,38 $ CA par
action ordinaire, ce qui constitue une prime d'environ 46.2% par
rapport au cours de clôture de ces actions le
21 mars 2013 et une prime
d'environ 63.7% par rapport au cours moyen pondéré selon le volume
(« CMPV ») sur 30 jours.
- Le conseil d'administration d'EACOM recommande à l'unanimité
aux actionnaires d'accepter l'offre de Kelso.
- Les administrateurs, les hauts dirigeants et certains
actionnaires importants d'EACOM ont conclu des conventions de
dépôt, représentant approximativement 44% du nombre total d'actions
en circulation sur une base pleinement diluée, avec Kelso et
convenu de déposer toutes leurs actions ordinaires en réponse à
l'offre de celle-ci.
MONTRÉAL et VANCOUVER, le 22 mars 2013 /CNW Telbec/ -
EACOM Timber Corporation (TSXV: ETR) (« EACOM » ou
la « Société ») et Kelso & Company annoncent
conjointement que Kelso & Company, par l'intermédiaire
d'une filiale en propriété exclusive (« Kelso »), a
convenu, sous réserve de certaines conditions, de présenter une
offre publique d'achat en vue d'acheter la totalité des actions
ordinaires d'EACOM en contrepartie de la somme en espèces de
0,38 $ CA chacune (l'« Offre »). EACOM et Kelso
ont conclu une convention de soutien (la « convention de
soutien ») relativement à l'Offre.
L'Offre constitue une prime de 46.2% par rapport
au cours de clôture de 0,26$ CA des actions de EACOM à la
Bourse de croissance TSX le 21 mars 2013 et de 63.7% par rapport au CMPV de celles-ci
pendant la période de 30 jours terminée à cette date.
« Nous sommes satisfaits de l'offre de
Kelso, qui reconnaît la valeur intrinsèque de la société. Kelso est
extrêmement bien capitalisée et est en mesure de fournir le capital
nécessaire à la mise en œuvre de la croissance à long terme d'EACOM
et de son plan de modernisation de l'usine. Nous croyons que
l'offre est dans le meilleur intérêt de la société et de ses
parties prenantes, incluant ses actionnaires et employés », a
commenté Terry Lyons, président du
comité spécial du conseil d'administration d'EACOM.
Le comité spécial du conseil d'administration
d'EACOM, après avoir examiné les modalités et les conditions de
l'Offre et pris en considération un certain nombre de facteurs, a
unanimement recommandé l'Offre au conseil d'administration d'EACOM.
Le comité spécial et le conseil d'administration ont reçu des avis
de Corporation Canaccord Genuity et de Sanabe &
Associates, LLC, respectivement, selon lesquels en date de ces
avis et sous réserve des hypothèses y étant énoncées, la
contrepartie payable aux actionnaires d'EACOM en vertu de la
transaction est équitable, d'un point de vue financier.
Le conseil d'administration d'EACOM, après avoir
reçu la recommandation du comité spécial, a conclu à l'unanimité
que l'Offre était dans l'intérêt d'EACOM et de ses actionnaires et
recommande à l'unanimité aux actionnaires de l'accepter.
Les administrateurs et les hauts dirigeants
d'EACOM, ainsi que certains porteurs de titres importants de
celle-ci, ont conclu des conventions de dépôt avec Kelso et convenu
de déposer toutes leurs actions ordinaires (y compris les
actions ordinaires susceptibles d'être émises au moment de la levée
d'options ou de l'exercice de bons de souscription) en réponse à
l'Offre. Des actions ordinaires représentant approximativement 44%
des actions ordinaires émises et en circulation d'EACOM, sur une
base pleinement diluée, sont assujetties à ces conventions de
dépôt.
La convention de soutien prévoit que le conseil
d'administration d'EACOM peut, dans certaines circonstances,
résilier la convention de soutien et accepter une proposition
supérieure non sollicitée, sous réserve du paiement d'une indemnité
de rupture de 7,0M$ CA et du droit de Kelso d'égaler la
proposition supérieure en question.
Une description complète de l'Offre sera faite
dans une note d'information qui devrait être postée aux
actionnaires d'EACOM au cours de la première semaine du mois
d'avril. L'Offre pourra être acceptée pendant une période d'au
moins 35 jours et comportera certaines conditions usuelles,
notamment qu'à l'heure d'expiration de l'Offre, des actions
ordinaires d'EACOM qui constituent au moins 66 ⅔ % de ses
actions ordinaires en circulation, compte tenu de la dilution,
aient été déposées en bonne et due forme en réponse à l'Offre, sans
être retirées, et que toutes les approbations requises des
organismes de réglementation aient été obtenues. L'Offre n'est
assujettie à aucune condition de financement.
Au sujet d'EACOM
EACOM Timber Corporation est une société
inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX. Ses
activités commerciales comprennent la fabrication, la
commercialisation et la distribution de bois d'œuvre, de copeaux de
bois et de produits à valeur ajoutée faits à partir du bois, ainsi
que la gestion de ressources forestières. EACOM est propriétaire de
huit scieries, qui sont toutes situées dans l'Est du
Canada, ainsi que des droits de
récolte connexes. Ces scieries sont situées à Timmins, Nairn
Centre, Gogama,
Elk Lake et Ear Falls, en Ontario, et à Val-d'Or, Sainte-Marie et Matagami, au Québec. Les scieries
d'Ear Falls, en Ontario et de Sainte-Marie, au Québec, sont actuellement
inexploitées, et les scieries de Val-d'or et de Matagami, qui avaient fait l'objet d'une
fermeture temporaire en 2011, ont repris leurs activités au cours
du troisième trimestre de 2012 dans le contexte de
l'amélioration des conditions du marché. La scierie de Timmins, qui a été fortement endommagée par un
incendie en janvier 2012, est
toujours hors service. EACOM est également propriétaire d'une
installation de seconde transformation de bois à Val-d'Or, au Québec, et d'une participation de
50 % dans une usine de fabrication de poutrelles en
« l » à Sault Ste-Marie,
en Ontario.
Au sujet de Kelso
Kelso & Company est l'une des
firmes de capital d'investissement privé les plus anciennes et les
mieux établies. Depuis 1980, Kelso a investi dans plus de 115
sociétés dans un vaste éventail de secteurs d'activité avec une
capitalisation initiale globale à la clôture de plus de 40
milliards de dollars. Nos directeurs et employés représentent
collectivement, de loin, le plus important investisseur dans chacun
des quatre fonds les plus récents de Kelso. Pour plus
d'informations, veuillez visiter le site www.kelso.com.
La Bourse de croissance TSX n'a ni approuvé ni
désapprouvé la teneur du présent
communiqué de presse. Toutes les nominations d'administrateurs et
de dirigeants sont assujetties à l'approbation de la Bourse de
croissance TSX.
Énoncés prospectifs
Tous les énoncés faits dans le présent
communiqué de presse qui ne sont pas fondés sur des faits
historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Dans
le présent communiqué de presse, ces énoncés prospectifs ont trait
notamment au pouvoir de Kelso de
réaliser l'offre publique d'achat, aux avantages que l'on prévoit
en tirer, les avantages que les actionnaires d'EACOM pourraient en
tirer, au moment où celle-ci sera réalisée et au moment où l'on
prévoit obtenir les approbations des organismes de réglementation
s'y rapportant. Bien que la direction ait fondé les énoncés
prospectifs qui figurent dans les présentes sur ses attentes
actuelles, les renseignements sur lesquels s'appuient ces attentes
pourraient changer. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain
nombre d'hypothèses concernant des événements futurs et sont
assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et
d'autres facteurs, dont plusieurs sont indépendants de notre
volonté et qui pourraient faire en sorte que les résultats
effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui y sont
exprimés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent
ceux qui sont énoncés à la rubrique « RISQUES ET
INCERTITUDES » du dernier rapport de gestion de la Société et
à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » de l'avenant au
dossier d'inscription de la Société daté du
8 janvier 2010.
On peut obtenir d'autres renseignements sur
EACOM au www.eacom.ca et, sur SEDAR, au www.sedar.com.
SOURCE EACOM