Le présent communiqué de presse constitue un
« communiqué désigné » aux fins du supplément de
prospectus de la Société daté du 17 juin 2022 à son
prospectus préalable de base simplifié daté
du 17 juin 2022.
- Des opérations de financement combinées représentant un
produit brut total d'environ 142 millions de dollars
américains donnent la souplesse nécessaire pour mettre les plans de
croissance à exécution;
- La Société reportera l'échéance de ses facilités de crédit
de premier rang d'un an, soit jusqu'en août 2025,
parallèlement à la clôture;
- La Société annulera son programme de placement au
cours du marché.
MONTRÉAL, le 17 juill. 2023 /CNW/ - La Compagnie
Électrique Lion (NYSE : LEV) (TSX : LEV)
(« Lion » ou la « Société »), fabricant de
premier plan de véhicules urbains de poids moyen et
lourd 100 % électriques, a annoncé aujourd'hui avoir a
conclu des conventions de souscription avec des investisseurs qui
envisagent de réaliser des opérations de financement concomitantes
pour un produit brut total revenant à la Société d'environ
142 millions de dollars américains (le
« Financement »). Le Financement consiste en l'émission
par voie de placement privé : (i) de débentures
convertibles non garanties de premier rang à 13 % pour un
produit brut total d'environ 74 millions de dollars américains
(les « débentures convertibles ») à un groupe de
souscripteurs composé d'Investissement Québec (« IQ »),
du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) et de
Fondaction; (ii) de débentures non convertibles garanties de
premier rang à 11 % pour un produit brut total de
90 millions de dollars canadiens (les « débentures
non convertibles ») à un groupe de souscripteurs mené par
Groupe Mach et la Fondation Mirella et Lino
Saputo; (iii) aux porteurs de débentures non
convertibles, d'un certain nombre de bons de souscription d'actions
ordinaires leur permettant d'acheter un total
de 22 500 000 actions ordinaires du capital de
la société (les « actions ordinaires ») au prix
d'exercice de 2,81 $ CA par action pendant la
période indiquée ci-dessous.
La Société a l'intention d'affecter le produit net tiré du
Financement au financement du fonds de roulement, au renforcement
de sa situation financière et à la poursuite de sa stratégie de
croissance, y compris les projets d'expansion de la capacité de la
Société à Mirabel, au Québec, et à
Joliet, en Illinois. La clôture du Financement devrait
avoir lieu vers le 19 juillet 2023 ou à une autre date
fixée par la Société et les souscripteurs, sous réserve, dans
chaque cas, de l'approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la Bourse
de New York (la
« NYSE ») ainsi que d'autres conditions de clôture
habituelles.
Parallèlement à la clôture du Financement, la Société modifiera
ses facilités de crédit de premier rang afin, notamment, de
permettre la conclusion du Financement et de reporter l'échéance de
ses facilités de crédit de premier rang d'un an, soit jusqu'au
11 août 2025.
Dans le cadre de la clôture du Financement, la Société mettra
fin à son programme de placement de titres de capitaux propres au
cours du marché, dont l'expiration est prévue pour
juillet 2024 et ne réalisera plus de ventes dans le cadre de
ce programme.
« Cette opération de financement représente une étape clé
pour Lion, car elle nous donne la souplesse nécessaire pour mettre
à exécution nos plans de croissance. Nous sommes extrêmement
reconnaissants à la province de Québec et à Investissement Québec
de leur soutien continu à Lion, ainsi qu'aux nouveaux investisseurs
qui se joignent à cette ronde, y compris le Fonds FTQ, Fondaction
et un groupe d'investisseurs privés mené par le Groupe Mach et la
Fondation Mirella et Lino Saputo », a déclaré Marc Bedard, chef de la direction et fondateur
de Lion. « La diversité de ce groupe d'investisseurs, qui
provient à la fois du secteur public et du secteur privé, témoigne
de l'importance de Lion dans le secteur des véhicules
électriques. »
Les débentures convertibles porteront intérêt au taux de
13 % par année. Les intérêts seront composés mensuellement le
dernier jour de chaque mois à compter (i) du troisième mois
suivant la date d'émission ou, si elle est antérieure, (ii) de
la date à laquelle l'approbation des porteurs de titres (définie
ci-après) est obtenue. Avant toute date d'accumulation, la Société
pourra, à son gré, choisir de payer en espèces les intérêts courus
sur le capital pour le mois concerné (auquel cas les intérêts ainsi
payés ne seront pas composés). À moins que la Société n'obtienne
l'approbation des porteurs de titres, toute capitalisation des
intérêts sera assujettie à l'approbation préalable de la TSX.
Les débentures convertibles arriveront à échéance cinq ans après
leur émission et seront convertibles au gré de leurs porteurs, à
compter (i) de la date à laquelle la Société obtient
l'approbation des porteurs de titres ou, s'il est antérieur,
(ii) du troisième mois suivant la date d'émission, en actions
ordinaires au prix de conversion de 2,58 $ US par action
ordinaire (ce qui représente une prime de 20 % par
rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours
des actions ordinaires à la NYSE, calculé
le 14 juillet 2023). Le prix de conversion sera
assujetti à des rajustements habituels, y compris en ce qui
concerne les fractionnements ou les regroupements d'actions, les
dividendes en actions, les placements de droits, les distributions,
notamment d'actifs, et les rachats d'actions à des prix supérieurs
à leur cours (y compris des échanges ou des offres publiques
d'achat à des prix supérieurs au cours), dans chaque cas
conformément aux règles et aux exigences de la TSX relatives aux
mécanismes anti-dilution.
En cas de « changement fondamental », y compris un
changement de contrôle de la Société, les porteurs de débentures
convertibles pourront (i) soit convertir toutes leurs
débentures convertibles (sous réserve des plafonds de conversion
(définis ci-après), le cas échéant), avec un rajustement
compensatoire habituel établi selon une grille; (ii) soit
exiger de la Société qu'elle rachète en espèces toutes leurs
débentures convertibles à un prix de rachat égal à 150 % du
capital et des intérêts courus, composés et impayés. Les débentures
convertibles prévoiront les clauses restrictives et cas de défaut
habituels pour un instrument de cette nature, ainsi que certaines
clauses restrictives relatives au maintien du siège social, des
employés et des installations actuels de la Société dans la
province de Québec et certaines clauses restrictives relatives à
l'engagement de dépenses en immobilisations. À la survenance d'un
cas de défaut ou, si elle est ultérieure, à l'expiration de tout
délai convenu pour corriger un cas de défaut, selon le cas, les
porteurs de débentures convertibles pourront exiger, moyennant un
avis écrit donné à la Société, selon le cas : (i) que la
Société rachète toutes les débentures convertibles; (ii) que
le capital des débentures convertibles (sous réserve des plafonds
de conversion, le cas échéant), majoré des intérêts courus,
composés et impayés, soit converti en actions ordinaires, avec un
rajustement compensatoire habituel établi selon une grille.
Dans le cadre du Financement, la Société a convenu d'émettre à
chaque porteur de débentures convertibles un certain nombre
d'actions ordinaires (les « actions au titre des frais de
clôture ») correspondant à 0,75 % du capital des
débentures convertibles qu'il a souscrites, selon le cours moyen
pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») des actions
ordinaires sur cinq jours à la NYSE immédiatement avant l'annonce
du Financement.
Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables, les débentures convertibles (ainsi que les actions
ordinaires pouvant être émises à leur conversion) et les actions au
titre des frais de clôture seront assujetties à une période de
détention de quatre mois et un jour à compter de la clôture du
Financement.
Les débentures non convertibles porteront intérêt au taux de
11 % par année, seront payables en espèces trimestriellement
et viendront à échéance cinq ans après leur émission. La Société
pourra, en tout temps plus de six mois suivant l'émission des
débentures non convertibles et moyennant un préavis de
30 jours, rembourser la totalité ou une partie du capital de
ces débentures, sans pénalité, à un prix correspondant à cent pour
cent (100 %) du capital ainsi remboursé, majoré des intérêts
courus et impayés sur le capital ainsi remboursé, qui
s'accumuleront jusqu'à la date du remboursement. Les débentures non
convertibles prévoiront des clauses restrictives et cas de défaut
habituels pour un instrument de cette nature. Les débentures non
convertibles constitueront des obligations garanties de premier
rang de la Société et seront garanties par une hypothèque sur la
quasi-totalité des biens meubles ou personnels de la Société et sur
les droits immobiliers ou réels liés au centre d'innovation de la
Société situé à Mirabel, au
Québec.
Dans le cadre du Financement, la Société a convenu d'émettre aux
porteurs de débentures non convertibles des bons de souscription
d'actions ordinaires (les « bons de souscription ») leur
donnant le droit d'acheter, en tout temps plus de six (6) mois
après leur émission et jusqu'au cinquième anniversaire de leur
émission, 22 500 000 actions ordinaires au total au prix
d'exercice de 2,81 $ CA par action ordinaire (soit le
CMPV des actions ordinaires sur cinq jours à la TSX au
14 juillet 2023). Le prix d'exercice des bons de
souscription sera assujetti à des rajustements habituels, y compris
en ce qui concerne les fractionnements ou les regroupements
d'actions, les dividendes en actions, les placements de droits, les
distributions, notamment d'actifs, et les rachats d'actions à des
prix supérieurs à leur cours (y compris des échanges ou des offres
publiques d'achat à des prix supérieurs au cours), dans chaque cas
conformément aux règles et aux exigences de la TSX relatives aux
mécanismes anti-dilution. À la survenance d'un changement de
contrôle de la Société, cette dernière aura le droit de rembourser
tous les bons de souscription en circulation à un prix d'achat en
espèces fondé sur leur durée restante et la valeur de la
contrepartie offerte ou payable par action ordinaire dans le cadre
de l'opération constituant le changement de contrôle.
Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables, les bons de souscription (ainsi que les actions
ordinaires pouvant être émises à leur exercice) seront assujettis à
une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la
clôture du Financement.
La clôture du Financement ne nécessitera pas l'approbation des
porteurs de titres prévue par les règles de la TSX, puisque :
(i) les débentures convertibles et les bons de souscription
comprendront des dispositions de « blocage » (les
« plafonds de conversion ») pour faire en sorte que, à
moins que l'approbation des porteurs de titres ne soit obtenue
conformément aux règles de la TSX le nombre total d'actions
ordinaires pouvant être émises dans le cadre du Financement ne
puisse pas être supérieur à 25 % du nombre d'actions
ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date de clôture
du Financement. De plus, aucun initié de la Société n'a
d'intérêt direct ou indirect dans le Financement. Le Financement a
été négocié sans lien de dépendance avec les souscripteurs qui y
sont parties. Compte tenu des plafonds de conversion et dans
l'hypothèse où le nombre d'actions ordinaires émises et en
circulation ne change pas jusqu'à la clôture du Financement, à
moins que l'approbation des porteurs de titres soit obtenue :
(i) 258 155 actions au titre des frais de clôture
seront émises à la clôture et
(ii) 56 223 539 actions ordinaires pourraient
être émises à la conversion des débentures convertibles et à
l'exercice des bons de souscription conformément à leurs modalités,
ce qui représente au total 25 % du nombre d'actions
ordinaires en circulation, avant dilution, à la date des
présentes.
Conformément aux modalités des débentures convertibles et des
bons de souscription, la Société a l'intention de demander aux
porteurs de titres d'approuver : (i) l'émission d'un
nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises à la
conversion de débentures convertibles (compte tenu des actions au
titre des frais de clôture et des actions ordinaires pouvant être
émises à la conversion des intérêts composés et conformément au
rajustement compensatoire) et à l'exercice de bons de souscription
supérieur à 25 % du nombre d'actions ordinaires en
circulation, avant dilution, avant la date de clôture du
Financement, conformément au sous-alinéa 607g)(i) du Guide
à l'intention des sociétés de la TSX; (ii) l'émission d'un
nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à la conversion de
toute partie d'une débenture convertible qui représente des
intérêts courus, composés et impayés (y compris les actions
ordinaires pouvant être émises conformément au rajustement
compensatoire), à un prix qui pourrait être inférieur au cours,
déduction faite de l'escompte applicable, au moment où ces intérêts
courus sont composés, dans chaque cas tel qu'il est établi
conformément à l'alinéa 607e) et à l'article 610 du
Guide à l'intention des sociétés de la TSX (collectivement,
l'« approbation des porteurs de titres »). Au lieu
de tenir une assemblée des actionnaires, la Société a l'intention
de se prévaloir de la dispense prévue à l'alinéa 604d) du
Guide à l'intention des sociétés de la TSX et de demander
l'approbation des porteurs de titres au moyen de la sollicitation
de consentements écrits sous une forme que la TSX juge acceptable.
La Société est en voie d'obtenir l'approbation des porteurs de
titres par voie de consentement écrit et s'attend à recevoir les
consentements écrits signés d'actionnaires qui sont propriétaires,
au total, de plus de 50 % des actions ordinaires en
circulation peu de temps après la présente annonce, l'approbation
des porteurs de titres devant être obtenue et toute émission qui en
découle devant être réalisée au plus tôt cinq (5) jours
ouvrables suivant la publication du présent communiqué.
Dans le cadre du Financement, dans l'hypothèse où l'approbation
des porteurs de titres est obtenue et où le nombre d'actions
ordinaires émises et en circulation ne change pas jusqu'à la
clôture du Financement, et dans un scénario de rajustement
compensatoire effectué immédiatement avant l'échéance où aucun
intérêt sur les débentures convertibles n'a été payé de sorte que
des intérêts se sont accumulés et ont été composés jusqu'à cette
date et où tous les bons de souscription ont été exercés
intégralement, alors 66 634 101 et
22 500 000 actions ordinaires seraient émises à
cette conversion et à cet exercice, respectivement. Dans ce
scénario et compte tenu des 258 155 actions au titre des
frais de clôture émises à la clôture du Financement,
89 392 256 actions ordinaires pourraient être émises
au total dans le cadre du Financement, représentant
environ 39,6 % du nombre d'actions ordinaires en
circulation, avant dilution, avant la date de clôture du
Financement.
Par conséquent, la Société cherchera à faire approuver par ses
actionnaires son émission d'au
plus 89 392 256 actions ordinaires dans le
cadre du Financement, représentant plus de 25 % du nombre
d'actions ordinaires en circulation, avant dilution, avant la date
de clôture du Financement, émission qui nécessite l'approbation des
porteurs de titres conformément au sous-alinéa 607g)(i) du
Guide à l'intention des sociétés.
Comme il est décrit précédemment, les débentures convertibles
permettront à la Société d'accumuler des intérêts sur celles-ci
avant leur échéance et de composer mensuellement ces intérêts
jusqu'à l'échéance, ces intérêts étant convertibles en actions
ordinaires au même prix de conversion que le capital
(soit 2,58 $ US par action ordinaire) conformément
aux modalités des débentures convertibles. Ainsi la Société
pourrait émettre des actions ordinaires à un prix susceptible
d'être inférieur au cours, déduction faite de l'escompte
applicable, au moment où ces intérêts courus sont composés, dans
chaque cas tel qu'il est établi conformément à l'alinéa 607e)
et à l'article 610 du Guide à l'intention des sociétés
de la TSX.
Le Financement n'aura pas d'incidence importante sur le contrôle
de la Société et n'entraînera pas la création de nouveaux initiés à
sa clôture. Le Financement peut, conformément aux règles et aux
politiques de la TSX, faire en sorte qu'IQ devienne un initié de la
Société. En date des présentes, IQ a la propriété véritable ou le
contrôle de 1 540 200 actions ordinaires,
représentant environ 0,7 % du nombre d'actions ordinaires en
circulation, avant dilution, avant la date de clôture du
Financement. Dans l'hypothèse où l'approbation des porteurs de
titres est obtenue et dans un scénario de rajustement compensatoire
effectué immédiatement avant l'échéance où aucun intérêt sur les
débentures convertibles n'a été payé de sorte que des intérêts se
sont accumulés et ont été composés jusqu'à cette date, les
débentures convertibles que détient IQ seraient convertibles en
45 020 000 actions ordinaires. Compte tenu des
actions ordinaires actuellement détenues par IQ et des actions au
titre des frais de clôture qui seront émises à IQ dans le cadre du
Financement, au moment de cette conversion, IQ sera propriétaire
de 46 734 618 actions ordinaires,
représentant environ 17,2 % du nombre d'actions
ordinaires en circulation, après dilution partielle (c.-à-d. dans
l'hypothèse où seulement IQ convertit ses débentures convertibles
en actions ordinaires et que la Société n'effectue aucune autre
émission d'actions), avant la date de clôture du Financement.
À PROPOS DE LION
ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant innovant de véhicules zéro
émission. La société pense, conçoit et produit des camions
commerciaux urbains 100 % électriques de classe 5 à
classe 8 et des autobus et minibus tout électriques pour le
transport scolaire, adapté et collectif. Leader dans
l'électrification des transports en Amérique du Nord, Lion conçoit,
fabrique et assemble plusieurs pièces de ses véhicules :
châssis, ensembles de batteries, cabines de camions et carrosseries
d'autobus.
Toujours à l'affût des nouvelles technologies fiables, Lion
offre des véhicules aux caractéristiques uniques qui sont adaptées
à la réalité des utilisateurs et de leurs besoins quotidiens. Lion
croit que l'électrification des véhicules est un catalyseur majeur
pour l'amélioration de notre société, de notre environnement et
surtout, de notre qualité de vie. Les actions de Lion sont
négociées à la Bourse de New York
et à la Bourse de Toronto sous le
symbole « LEV ».
MISE EN GARDE CONCERNANT LES
DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient de l'« information
prospective » et des « déclarations prospectives »
au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et au sens
donné au terme forward-looking statements dans la loi
des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform
Act of 1995 (collectivement, les « déclarations
prospectives »). Dans le présent communiqué, les déclarations
qui ne sont pas des faits historiques, notamment en ce qui concerne
la réalisation du Financement, l'emploi du produit tiré du
Financement et l'obtention de l'approbation des porteurs de titres,
constituent des déclarations prospectives et devraient être
évaluées comme telles.
Les déclarations prospectives se reconnaissent par l'utilisation
de termes comme « croire », « pouvoir »,
« continuer », « prévoir », « avoir
l'intention de », « s'attendre à »,
« devoir », « planifier »,
« projeter », « potentiel »,
« sembler », « rechercher »,
« futur », « cibler » ou d'autres expressions
similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et
d'autres énoncés qui prédisent ou indiquent des tendances ou des
événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits historiques, bien
que toutes les déclarations prospectives peuvent ne pas
nécessairement contenir ces termes. Ces déclarations prospectives
sont fondées sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses
que la Société juge raisonnables lorsqu'elles sont faites et
comportent plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus,
incluant des facteurs économiques. Ces estimations et ces
hypothèses sont formulées par la Société à la lumière de
l'expérience de son équipe de direction et de la perception de
celle-ci des tendances passées, de la situation actuelle et des
événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la
direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances.
Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se
révéleront exactes. Certains risques, incertitudes et autres
facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement des déclarations prospectives contenues dans le
présent communiqué, y compris, entre autres, les facteurs décrits à
la rubrique 23.0, « Facteurs de risque », du rapport
de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2022 et dans
d'autres documents déposés auprès des autorités en valeurs
mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange
Commission. Les lecteurs sont priés d'étudier attentivement tous
ces facteurs et d'autres avant de prendre une décision concernant
le Financement et de ne pas se fier indûment aux déclarations
prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le
présent communiqué ne constituent pas une garantie du rendement
futur et, bien qu'elles soient fondées sur certaines présomptions
que la Société juge raisonnables, les événements et résultats réels
pourraient différer de manière importante de ceux exprimés ou
supposés dans les déclarations prospectives faites par la Société.
Rien ne garantit que le Financement dont il est question ci-dessus
sera réalisé selon les modalités décrites ci-dessus, ni même qu'il
aura lieu. Sauf si les lois applicables l'exigent, la Société ne
s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser ces
déclarations prospectives, notamment à la suite de nouvelles
informations ou de nouveaux événements. Les déclarations
prospectives contenues dans le présent communiqué sont données
expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'une offre d'achat des titres, qui ne doivent pas
être vendus dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale. Les titres offerts ne sont pas et ne seront pas
inscrits sous le régime de la Securities Act of 1933 des
États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de
1933 »), et ne peuvent être offerts ni vendus à des personnes
se trouvant aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis, ou
bien pour leur compte ou à leur profit, en l'absence d'inscription
ou d'une dispense applicable des obligations d'inscription prévues
par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières
étatiques applicables. Les expressions « États-Unis »
(United States) et
« personne des États-Unis » (U.S. person) sont
définies dans le Regulation S pris en application de la
Loi de 1933.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion