BATISTA 2: segue a ATA, conforme combinado.
MARCOPOLO S.A.
CNPJ nº 88.611.835/0001-29
NIRE nº 43300007235
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29.03.2007
DATA e HORA: 29.03.2007, às 14:00 horas. LOCAL: na unidade da companhia localizada na Av. Rio Branco, nº 4889, Bairro Ana Rech, em Caxias do Sul, RS. QUORUM: Presença de acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto. MESA: PAULO PEDRO BELLINI - Presidente, e CARLOS ZIGNANI - Secretário. PRESENTES: a) Administradores da sociedade; b) Sr. THIAGO PIOV...
BATISTA 2: segue a ATA, conforme combinado.
MARCOPOLO S.A.
CNPJ nº 88.611.835/0001-29
NIRE nº 43300007235
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29.03.2007
DATA e HORA: 29.03.2007, às 14:00 horas. LOCAL: na unidade da companhia localizada na Av. Rio Branco, nº 4889, Bairro Ana Rech, em Caxias do Sul, RS. QUORUM: Presença de acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto. MESA: PAULO PEDRO BELLINI - Presidente, e CARLOS ZIGNANI - Secretário. PRESENTES: a) Administradores da sociedade; b) Sr. THIAGO PIOVESAN, Contador, CRC/RS 062.703/O-0, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; c) Os membros do Conselho Fiscal em exercício. PUBLICAÇÕES: a) Demonstrações Financeiras: publicadas no dia 27.02.2007, nos jornais: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, nas páginas 4, 5, 6, 7, 8 e 9; Valor Econômico, na página B9; e Pioneiro, nas páginas 16, 17, 18, 19, 20 e 21; b) Convocação: publicada nos dias 13, 14 e 15.03.2007, nos jornais: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, nas páginas 1, 5 e 2, das respectivas edições; Valor Econômico, nas páginas C4, A13 e A5, respectivamente; e Pioneiro, nas páginas 16, 18, e 24, respectivamente. APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÕES: 1.) Foi aprovada a nova redação do Artigo 5º do Estatuto Social, para contemplar o aumento do capital social da sociedade, aprovado pelo Conselho de Administração na reunião realizada no dia 25.08.2006, e que alterou o capital social de R$226.000.000,00 para R$450.000.000,00, mediante capitalização de parte da Reserva de Lucros existente em 31.12.2005, no valor de R$224.000.000,00, com emissão, por bonificação, de 111.848.132 novas ações, sendo 42.703.218 ações ordinárias e 69.144.914 ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal, distribuídas gratuitamente aos acionistas, na proporção de uma nova ação para cada ação ordinária ou preferencial em circulação, detidas pelos acionistas na referida data. Em conseqüência, o Artigo 5º do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais), dividido em 224.225.021 (duzentas e vinte e quatro milhões, duzentas e vinte e cinco mil e vinte e uma) ações, sendo 85.406.436 (oitenta e cinco milhões, quatrocentas e seis mil e quatrocentas e trinta e seis) ações ordinárias escriturais, e 138.818.585 (cento e trinta e oito milhões, oitocentas e dezoito mil e quinhentas e oitenta e cinco) ações preferenciais escriturais, todas sem valor nominal.” Os Parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º do Artigo 5º, permanecem inalterados. 2.) Com abstenção dos legalmente impedidos, foram aprovados pela unanimidade dos acionistas presentes: 2.1.) o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006; 2.2.) Com a abstenção da acionistas BNDESPAR, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício, bem como a ratificação das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração na reunião realizada no dia 15.12.2006, e que autorizou o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio e de dividendos, no valor total de R$50.421.137,91, dos quais R$36.999.362,07 serão pagos a título de juros sobre o capital próprio e R$13.421.775,84 a título de dividendos antecipados, ambos por conta do exercício de 2006. Referidos valores serão pagos aos acionistas a partir do dia 30.03.2007, sendo que os juros serão pagos à razão de R$0,1654 por ação representativa do capital social da companhia, do qual será retido o Imposto de Renda na Fonte, de acordo com a legislação em vigor, e os dividendos serão pagos à razão de R$ 0,06 por ação representativa do capital social da companhia, isentos de Imposto de Renda da Fonte. O valor líquido dos juros foram imputados ao dividendo obrigatório declarado antecipadamente, por conta do exercício social de 2006. O valor líquido dos referidos juros e dividendos, no montante total de R$ 46.493.981,10, representaram 38,57% do lucro líquido do exercício. 3.) CONSELHO FISCAL: 3.1.) Foram eleitos membros do Conselho Fiscal da sociedade, que funcionará até a próxima Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no ano de 2008, as seguintes pessoas: (i) Eleitos pelos acionistas minoritários, o Sr. FRANZ GOMES BREITSCHAFT, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 007.893.137-15, documento identidade nº 6.993, expedido pela OAB/RJ em 20.07.2005, residente e domiciliado na Avenida Oswaldo Cruz, nº 46, apto. 502, Flamengo, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular do Conselho Fiscal, e o Sr. HENOCK GUIMARÃES GARCIA, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 011.391.347-87, RG 987.996 IFP/RJ, residente e domiciliado na Av. Atlântica, nº 746, apto. 1101, Leme, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, como suplente, ambos indicados pela acionista CENTRUS – Fundação Banco Central de Previdência Privada; (ii) Eleitos pelos acionistas detentores de ações preferenciais: o Sr. PEDRO CARLOS DE MELLO, brasileiro, casado, economista, CPF nº 132.520.380-72, documento identidade nº 005773/0-7, expedido pelo CRC/DF em 27.12.93, residente e domiciliado na SHIN QI 04, conjunto 06, casa 01, Lago Norte, na cidade de Brasília, DF, como membro titular do Conselho Fiscal, e o Sr. LUIZ GONZAGA DA SILVA TEIXEIRA, brasileiro, casado, pensionista, CPF nº 108.342.730-04, RG nº 9023235295 SSP/RS, residente e domiciliado na Avenida dos Pinheiros, 455, Condomínio Interlagos, na cidade de Osório, RS, como membro suplente, indicados pela acionista PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, indicação essa apoiada pela acionista BNDESPAR; (iii) Eleitos pelos acionistas controladores: os Srs. EGON HANDEL, brasileiro, separado judicialmente, contador, CPF nº 029.279.850-49, RG nº 1003651997 – SSP/RS, residente e domiciliado na rua dos Andradas, nº 1534, conj. 49, Centro, na cidade de Porto Alegre, RS, e FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, CPF nº 095.664.300-00, RG nº 8008638994 SSP/RS, residente e domiciliado na rua João Caetano, nº 300, casa 104, na cidade de Porto Alegre, RS, como membros titulares do Conselho Fiscal, e os Srs. EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, brasileiro, casado, contador, CPF nº 003.702.400-06, Carteira de Identidade nº 1005587934, expedida pela SSP/RS, com domicílio na Rua dos Andradas, 1534, conj. 81, centro, na cidade de Porto Alegre, RS, e SÉRVULO LUIZ ZARDIN, brasileiro, viúvo, economista, CPF nº 001.372.780-04, RG nº 4006892337 SSP/RS, residente e domiciliado na rua Cônego Viana, nº 240, 13º andar, na cidade de Porto Alegre, RS, como respectivos membros suplentes, indicados pelos controladores, tendo a indicação do nome do Sr. Hegon Handel recebido o apoio das acionistas Fundo de Investimento em Ações IP Seleção FIA, IP Participações Fundo de Investimento em Ações, IP-Green Fundo de Investimento em Ações Previdenciário, IP-Equity Hedge Fundo de Investimento Multimercado, IP-Equity Hedge II Fundo de Investimento Multimercado, Relay Fundo de Investimento Multimercado, Hatteras LLC, Bransfield LLC, IP-Participações Institucional Fundo de Investimento em Ações, Branesprev Mais Valor Ações Fundo de Investimento em Ações, e Samambaia V FIA. As acionistas Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA e Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA se abstiveram de votar neste item da ordem do dia. 3.2.) Fixada a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal em exercício, em R$312.000,00, importância essa que não poderá ser inferior ao mínimo legal, não computados neste mínimo legal os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. As acionistas CENTRUS, PREVI, BNDESPAR, Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA e Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA, se abstiveram de votar nesse item da ordem do dia. 4.) REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES: A remuneração mensal global dos administradores, incluindo os honorários dos conselheiros de administração, dos diretores e, quando remunerados, dos membros de Comitês que forem administradores, para vigorar a partir do mês de abril de 2007, foi fixada em até R$534.399,80, mantendo-se, dessa forma, o mesmo valor que atualmente vem sendo pago aos administradores, e continuará a ser reajustada segundo os mesmos índices aplicados para atualização dos salários dos funcionários da companhia. As acionistas CENTRUS, BNDESPAR, Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA e Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA, se abstiveram de votar nesse item da ordem do dia. OMISSÃO DE ASSINATURAS: Foi aprovada por unanimidade, a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes. MANIFESTAÇÃO: A Mesa recebeu manifestação escrita da acionista PREVI, reiterando proposta de modificação do Estatuto Social da Companhia, para tornar permanente o funcionamento do Conselho Fiscal. Referido documento, rubricado pela mesa, ficará arquivado na sociedade. ENCERRAMENTO: Esgotada a Ordem do Dia, foi a sessão encerrada e lavrada a presente ata, que registra de forma sumária o andamento dos trabalhos e as deliberações tomadas. Lida e achada conforme em todos os seus termos, foi assinada pelos acionistas presentes. Caxias do Sul, RS, 29 de março de 2007. Paulo Pedro Bellini - Presidente; Carlos Zignani - Secretário; Paulo Pedro Bellini; José Antonio Fernandes Martins; Valter Antonio Gomes Pinto; Paulo Conte Vasconcellos; Clóvis Benoni Meurer; Eliana Maria Segurado Camargo; Carlos Zignani; José Rubens De La Rosa; PARTIBELL - Participações e Administração Ltda.; VATE – Participações e Administração Ltda.; JM Participações e Administração Ltda.; pp/FUNDAÇÃO MARCOPOLO – Ivete Pistorello; RASA Investimentos Ltda.; Clube de Investimentos FATES; Nestor Antonio Perottoni; pp/ Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA, Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA e Franklin Templeton IBX FIA – Guilherme Luz Coelho Rocha; pp/Fundação Banco Central de Previdência Privada–CENTRUS – Diego da Silva Vencato; pp/Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI – Oldengar Cardoso Machado; pp/BNDES Participações S.A. – BNDESPAR – Álvaro Braga Loureiro; pp/ Fundo de Investimento em Ações IP Seleção, IP Participações Fundo de Investimento em Ações, IP-Green Fundo de Investimento em Ações Previdenciário, IP-Equity Hedge Fundo de Investimento Multimercado, IP-Equity Hedge II Fundo de Investimento Multimercado, Relay Fundo de Investimento Multimercado, Hatteras LLC, Brasfield LLC, IP-Participações Institucional Fundo de Investimento em Ações, Branesprev Mais Valor Ações Fundo de Investimento, e Samambaia FIA – Pedro Cezar de Andrade; pp/Merrill Lynch Latin América Fund INC, Merrill Lynch International Investment Funds, Wells Fargo Máster Trust Diversified Stock Portfolio, The Emm Umbrella Funds, The Brazil Value and Growth Fund, Templeton Emerging Markets Funds, Franklin Templeton Corporate Class Ltd, Templeton Global Investment Trust – Templeton Bric Fund, e Templeton Global Investment Trust – Templeton Emerging Markets Small Cap Fund – Daniela dos Santos Pepe.
Na qualidade de Presidente e Secretário da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, declaramos que a presente Ata é cópia fiel da original lavrada no Livro de Atas de Assembléias Gerais de nº 01, e que são autênticas as assinaturas acima exaradas.
Caxias do Sul, 29 de março de 2007
Paulo Pedro Bellini Carlos Zignani
Presidente Secretário
Visto:
Ivete Pistorello
OAB/RS NR. 14.676
LISTA ACIONISTAS PRESENTES NA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA “MARCOPOLO S.A.”, REALIZADA NO DIA
29 DE MARÇO DE 2007
ACIONISTAS ENDEREÇO Ações Ord. % s/ON Ações Pref. % s/PN
1 Partibell – Part. e Admin. Ltda. Caxias do Sul - RS
5.840.658
6,838
0
0,000
2 Paulo Bellini Caxias do Sul - RS 24.625.138 28,832 5.802.904 4,180
3 José A F Martins Caxias do Sul - RS 10.483.576 12,275 1.662.818 1,197
4 JM Part Adm. Ltda. Caxias do Sul - RS 2.558.108 2,995 0 0,000
5 Valter A G Pinto Caxias do Sul - RS 9.371.908 10.973 247.556 0,178
6 VATE Adm Part Ltda Caxias do Sul - RS
2.521.630
2,952
0
0,000
7 Carlos Zignani Caxias do Sul - RS 78.700 0,092 238.000 0,171
8 Clovis B Meurer Porto Alegre - RS 6.790 0,008 0 0,000
9 Fundação Marcopolo Caxias do Sul - RS 3.121.956 3,655 1.487.062 1,071
10 Paulo C Vasconcellos São Paulo - SP 2 0,000 30.600 0,022
11 Eliana M S Camargo São Paulo - SP 2 0,000 0,000 0,000
12 Centrus Brasília - DF 12.980.696 15,198 0,000 0,000
13 Previ Brasília - DF 0 0,000 7.553.044 5,440
14 Nestor Perottoni Caxias do Sul - RS 2.846 0,003 1.924 0,001
15 RASA Invest. Ltda Caxias do Sul - RS 0 0,000 671.616 0,483
16 Mauro G. Bellini Caxias do Sul - RS 11.006 0,013 439.958 0,316
17
Clube de Investi-mento FATES Caxias do sul- RS
0
0,000
4.000.000
2,881
18 BNDESPAR 1.682.608 1,970 6.400.000 4,610
19 Francisco Sergio Quintana da Rosa Porto Alegre - RS
1.800
0,002
72.000
0,051
20 Fdo. Invest. IP Seleção São Paulo - SP
0
0,000
1.702.176
1,226
21 IP Particip. FI São Paulo - SP 0 0,000 1.486.405 1,070
22 IP Green FI São Paulo - SP 0 0,000 704.663 0,507
23 IP Equity Hegge São Paulo - SP 0 0,000 818.708 0,589
24 IP Equity Hegge II São Paulo - SP 0 0,000 152.900 0,110
25 Relay Fdo, Inv. São Paulo - SP 0 0,000 218.898 0,158
26 Hatteras LLC Delaware - USA 0 0,000 2.654.941 1,912
27 Bransfield LLC Delaware - USA 0 0,000 1.205.800 0,869
28 IP Part Instit. FIA São Paulo - SP 0 0,000 355.245 0,256
29 Samambai FIA São Paulo – SP 0 0,000 441.453 0,318
30 Banesprev + Valor São Paulo - SP 0 0,000 231.811 0,167
31 Solano A. Ruaro Caxias do Sul 13.750 0,016 8.560 0,006
32 José Rubens de La Rosa Caxias do Sul - RS
0
0,000
53.726
0,038
33 Merrill L. L. América New Jersey - USA 0 0,000 500.000 0,360
34 Wells Fargo T S. Stock Portfolio.
Califórnia - USA
0
0,000
41.132
0,029
35 The Emm Umbrela Funds
Dublin - Irlanda
0
0,000
5.160.552
3,717
36 The Brazil Value Pensilvânia - EUA 0 0,000 590.000 0,425
37 Merrill Lynch Int. Invest. Senningerberg - Luxemburgo
0
0,000
4.700.000
3,386
38 Templenton Emerging Marckets
Toronto - Canadá
0
0,000
550.000
0,396
39 Franklin Temp. Corp.
Toronto - Canadá
0
0,000
373.000
0,268
40 Templenton Global Invest. Trust - Bric
Florida - EUA
0
0,000
653.569
0,470
41 Templenton Global Invest. Trut - Emerging
Floriada - EUA
0
0,000
468.300
0,337
42 Franklin Templenton Valor Liq. II- FIA
Rio de Janeiro - RJ
6.802.212
7,964
0
0,000
43 Franklin Temp. Valor LIQ, FIA
São Paulo - SP
0
0,000
13.580.315
9,783
44 Franklin Temp. IBC - FIA
São Paulo - SP
0
0,000
17.200
0,012
TOTAL AÇÕES PRESENTES A AGO 80.103.386 93,786 65.276.836 47,02
TOTAL AÇÕES EMISSÃO DA MARCOPOLO 85.406.436 100% 138.818.585 100%
38,09% s/total 61,91% s/total
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