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POTENCIAL COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS COM TERRA SANTA AGRO S.A.
A SLC Agrícola S.A. (BM&FBOVESPA: SLCE3; ADR’s: SLCJY; Bloomberg: SLCE3:BZ; Reuters: SLCE3.SA), (“SLC Agrícola”, “Companhia”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que assinou, nesta data, um Memorando de Entendimentos não vinculante (“Memorando”) com a Terra Santa Agro S.A. (“Terra Santa”) (B3: TESA3; Bloomberg: TESA3:BZ; Refiniti...
FATO RELEVANTE
Relações com Investidores
+55 (51) 3230.7864/7797
ri@slcagricola.com.br
POTENCIAL COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS COM TERRA SANTA AGRO S.A.
A SLC Agrícola S.A. (BM&FBOVESPA: SLCE3; ADR’s: SLCJY; Bloomberg: SLCE3:BZ; Reuters: SLCE3.SA), (“SLC Agrícola”, “Companhia”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que assinou, nesta data, um Memorando de Entendimentos não vinculante (“Memorando”) com a Terra Santa Agro S.A. (“Terra Santa”) (B3: TESA3; Bloomberg: TESA3:BZ; Refinitiv: TESA3.SA) que estabelece
premissas, termos e condições indicativas para uma transação em que a Companhia assumiria as operações agrícolas da Terra Santa por meio da incorporação de ações da Terra Santa pela
SLC Agrícola, de acordo com os artigos 252, 224 e 225 da Lei nº 6.404/76 (“Incorporação de Ações”).
Em preparação para a combinação de negócios pretendida, a Terra Santa pretende realizar uma reorganização societária visando a segregação de ativos e passivos vinculados às propriedades
rurais e correspondentes benfeitorias para uma nova sociedade anônima, a ser formada,registrada como Companhia aberta e listada no Novo Mercado da B3, cujas ações serão detidas
pelos acionistas da Terra Santa (“Terra Santa LandCo”), e que não será objeto da transação.
Como parte da operação, a Terra Santa arrendará as propriedades rurais da Terra Santa LandCo para a SLC Agrícola.
O valor da firma (enterprise value) total atribuído à operação agrícola da Terra Santa pós reorganização societária (excluindo o valor relativo às terras e benfeitorias) é equivalente a R$550.000.000,00, sendo que a relação de troca da Incorporação de Ações deverá considerar um valor líquido (equity value) de R$65.000.000,00, sendo o remanescente equivalente a assunção de dívida e/ou caixa, conforme vier a ser o caso e determinado nos documentos definitivos da operação, sujeito aos ajustes que venham a ser previstos nos documentos definitivos.
Para fins da determinação da relação de troca, a ação da SLC Agrícola foi avaliada em R$25,83 por ação, valor este determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) nos 60 (sessenta) últimos pregões da B3 anteriores à presente data.
Foi estabelecido prazo de exclusividade de até 120 dias corridos, contados a partir da data de assinatura do Memorando, para que a SLC Agrícola conduza o processo de diligência e as partes e intervenientes-anuentes negociem de boa-fé visando à celebração dos documentos definitivos da operação.
Os termos do Memorando foram negociados de forma independente pelos representantes das partes e intervenientes-anuentes. Além das condições usuais para este tipo de operação, tais como celebração dos documentos definitivos, o Memorando estabelece as seguintes condições para a realização da operação:
(i) conclusão satisfatória de um processo de diligência a ser realizada na Terra Santa;
(ii) aprovação da operação pelos órgãos deliberativos da SLC Agrícola e da Terra Santa, conforme aplicável, incluindo os respectivos conselhos de administração e assembleias gerais de acionistas;
(iii) conclusão da Reorganização Societária relacionada à Terra Santa para segregação de determinados ativos e passivos; e
(iv) anuência e aprovação de autoridades governamentais, terceiros e credores para a consumação da operação.
As partes pretendem submeter a operação à aprovação do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica em paralelo à realização da diligência e à negociação dos documentos definitivos.
O negócio está em linha e acelera de forma significativa a estratégia de crescimento asset light perseguida pela Companhia, e permitirá importantes sinergias dada a proximidade entre as unidades produtivas da Terra Santa e as da SLC Agrícola no Estado do Mato Grosso.
Considerando a atual intenção de área de plantio para a safra 2020/21 divulgada pela Terra Santa, há potencial para incremento de aproximadamente 130 mil hectares à área de plantio da Companhia.
Informações Adicionais
As informações adicionais em relação à Incorporação de Ações exigidas nos termos da Instrução CVM nº 565/15, bem como acerca do eventual direito de retirada dos acionistas dissidentes das duas companhias serão divulgadas oportunamente por meio de fato relevante, se e quando forem celebrados os documentos definitivos da operação e ocorrer a disponibilização dos editais de convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias.
Assessores
No âmbito da operação, o Banco Morgan Stanley S.A. está atuando como assessor financeiro exclusivo da SLC Agrícola, e o escritório de advocacia Pinheiro Neto está atuando como assessor
legal.
A SLC Agrícola manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o andamento da operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
Porto Alegre, 26 de novembro de 2020.
Ivo Marcon Brum
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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