USIM3, USIM5
Período: 09/09/2016 Até 09/09/2016
USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS
Categoria Fato Relevante Consulta Download
Assunto Renegociação de Dívidas
Data Ref. 09/09/2016 Data Entrega 09/09/2016 09:33 Apresentação
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
FATO RELEVANTE
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (“Usiminas” ou “Companhia”), vem,
pelo presente, em complementação aos Fatos Relevantes datados de 17.03.2016, 15.06.2016
e 15.07.2016, informar que, em reunião rea...
USIM3, USIM5
Período: 09/09/2016 Até 09/09/2016
USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS
Categoria Fato Relevante Consulta Download
Assunto Renegociação de Dívidas
Data Ref. 09/09/2016 Data Entrega 09/09/2016 09:33 Apresentação
USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – USIMINAS
Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
FATO RELEVANTE
Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS (“Usiminas” ou “Companhia”), vem,
pelo presente, em complementação aos Fatos Relevantes datados de 17.03.2016, 15.06.2016
e 15.07.2016, informar que, em reunião realizada em 08.09.2016, seu Conselho de
Administração aprovou as cláusulas definitivas de renegociação das dívidas da Companhia
perante (i) o Banco do Brasil S.A., o Banco Bradesco S.A. o Itaú Unibanco S.A. e o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (em conjunto, “Bancos
Brasileiros”); (ii) a Nippon Usiminas Co., Ltd., o Japan Bank for International Cooperation, The
Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Mizuho Bank, Ltd. e Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(em conjunto, “Bancos Japoneses”); e (iii) a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários (“Pentágono”), na qualidade de agente fiduciário e representante dos titulares das
debêntures da 6ª Emissão Pública da Usiminas (“Debenturistas e, em conjunto, com os Bancos
Brasileiros e os Bancos Japoneses, “Credores”).
Dessa forma, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria Executiva da Companhia a
firmar os instrumentos definitivos da renegociação de dívidas com os Credores, os quais serão
celebrados até a próxima segunda-feira, 12.09.2016 (“Instrumentos Definitivos”).
Os Instrumentos Definitivos não alterarão as condições negociais que já haviam sido
informadas no Fato Relevante datado de 15.06.2016, quais sejam: (i) prazo total de 10 (dez)
anos para pagamento das dívidas da Companhia; e (ii) período de carência de 3 (três) anos
para o início do pagamento do principal, as quais também serão aplicáveis às dívidas perante
os Bancos Japoneses.
Além disso, os Instrumentos Definitivos estabelecem outras cláusulas e condições normais a
este tipo de operação, como a prestação de declarações e garantias por parte da Companhia,
a imposição de determinados covenants e obrigações à Usiminas e a previsão de eventos de
vencimento antecipado. Neste sentido, a Companhia assumiu o compromisso de, até o
pagamento integral dos valores devidos por força dos Instrumentos Definitivos, somente pagar
ou distribuir os dividendos que forem exigidos por lei ou por seu Estatuto Social e, em caso de
distribuição de dividendos, efetuar um pagamento do mesmo montante aos Credores, como
amortização antecipada do saldo a eles devidos.
A Companhia informa ainda que, entre as hipóteses de vencimento antecipado dos
Instrumentos Definitivos, está o não recebimento dos recursos mantidos no caixa de sua
controlada Mineração Usiminas S.A. - MUSA, em montante mínimo de R$ 700.000.000,00
(setecentos milhões de reais), até o dia 30.06.2017.
O Conselho de Administração da Usiminas também aprovou, na reunião realizada em
08.09.2016, a concessão de garantia às dívidas objeto dos Instrumentos Definitivos perante os
Bancos Brasileiros e os Debenturistas, consistente na hipoteca de primeiro grau sobre os
laminadores de tiras a quente e a frio da usina de Ipatinga – MG.
A celebração dos Instrumentos Definitivos marca a conclusão do processo de reestruturação
financeira da Companhia junto aos Credores (representando aproximadamente 92% do
endividamento total da Companhia), o qual, na visão de sua Administração, preserva as suas
capacidades financeira e operacional, adequando seu perfil de endividamento às perspectivas
de curto, médio e longo prazo.
Belo Horizonte, 09 de setembro de 2016.
Ronald Seckelmann
Vice Presidente de Finanças e Relações com Investidoreshttp://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=530557&funcao=visualizar&Site=C
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