Como nasce um CRI?

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Entre as opções de investimentos mais citadas atualmente, está uma categoria que há pouco tempo entrou na carteira de pessoas físicas, conhecida como Crédito Privado. Em vez de “emprestar seu dinheiro” ao Governo Federal, comprando os já populares títulos do Tesouro Nacional, os investidores começam a olhar as opções de títulos ofertados por empresas privadas, que costumam oferecer remuneração mais atrativa. E, entre elas, estão os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs).

Os CRIs são investimentos estruturados, ou seja, não existem na prateleira dos bancos, como os clássicos CDBs (Certificados de Depósito Bancário). Eles precisam ser construídos. Daí o nome “estruturados”.

Para que seja montada a estrutura de um CRI, é necessária a junção de alguns players, tais como: o tomador de recursos, a securitizadora, o banco coordenador da operação, a instituição custodiante, o agente fiduciário, o escriturador e o banco liquidante. Na ponta final desta cadeia está você, investidor, pois o CRI só irá existir se um número suficiente de investidores se interessar por ele.

O tomador de recursos

O tomador de recursos do CRI é aquele que precisa captar recursos financeiros no mercado de capitais. Por exemplo: uma incorporadora imobiliária, que utilizará o dinheiro para construir determinado empreendimento, como um hotel, um condomínio comercial ou residencial ou até mesmo um shopping center. Pode ser também uma empresa de logística, que necessita de dinheiro para a construção de um novo armazém. Outro exemplo é o de uma rede de hospitais, que vai ao mercado buscar recursos para erguer uma nova unidade.

Todos esses exemplos se referem aos chamados CRIs corporativos. Ao investir neste tipo de título, você sabe exatamente qual empresa será a devedora do seu investimento. O risco, então, é concentrado em uma única empresa.

Mas há também CRIs pulverizados, nos quais os devedores são formados, em geral, por pessoas físicas ou jurídicas que financiaram seus imóveis e essas carteiras de financiamento foram securitizadas. Desta forma, o risco de inadimplência também é pulverizado.

A securitizadora

Na estruturação de um CRI, a companhia securitizadora é um elemento essencial, que funciona como o único veículo capaz de realizar a operação. Trata-se de uma empresa não financeira que tem como papel, transformar os ativos dos tomadores de crédito em um título. Na prática, a securitizadora compra a carteira de créditos a receber do tomador de recursos e a utiliza para emitir títulos mobiliários que ficarão disponíveis para serem negociados com investidores, por meio da emissão de um certificado.

O coordenador líder da operação

Entra então em cena a figura do coordenador líder da operação. Em algumas emissões, o processo de distribuição do CRI conta com mais de um banco envolvido. Porém, sempre existe a figura do “coordenador líder”, que é um banco de investimentos ou outra instituição financeira, que fica legalmente responsável pela oferta dos CRIs para os investidores institucionais ou pessoas físicas.

Cabe também ao coordenador líder, em conjunto com a securitizadora, avaliar a empresa tomadora dos recursos: como estão suas finanças, quais são as perspectivas do mercado em que atua e os riscos externos ou inerentes à companhia para que sejam feitos os avisos necessários aos investidores que tomarão o risco daquele tomador.

Os bancos coordenadores ficam responsáveis também por ofertar os títulos aos investidores, muitas vezes em parceria com plataformas de investimentos próprias ou de terceiros.

A instituição custodiante

Assim como ações e fundos de investimentos, os CRIs também têm uma instituição custodiante. Esta instituição intermedia eletronicamente as transações de compra e venda dos papéis, o que torna o processo mais seguro. Assim como outros títulos ou cotas de fundos de investimento, os CRIs adquiridos por um investidor podem ser revendidos a terceiros, sendo que esta operação sempre passará pelo custodiante.

O agente fiduciário

O agente fiduciário tem como papel proteger os direitos das pessoas que investem em títulos privados, como CRIs. Ele protege os interesses dos investidores, não das instituições que emitem os títulos. Por isso, são fundamentais na operação. Caso o tomador do CRI não pague o empréstimo concedido no prazo acordado, caberá ao agente fiduciário retomar o bem que foi dado em garantia, no caso o empreendimento imobiliário que serviu como lastro para o CRI.

O escriturador

Antigamente, quando ainda não havia tecnologia, o escriturador tinha como dever registrar em um livro os valores mobiliários emitidos, como ações e títulos privados. Hoje a escrituração é feita por meio eletrônico e os dados são enviados para a um depositário central que, no Brasil, é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

O banco liquidante

É a instituição financeira responsável por liquidar financeiramente a operação por meio do Sistema de Pagamentos Brasileiros. Após a compra de um título privado por um investidor, como um CRI, cabe ao banco liquidante “cobrar” o valor deste CRI ao investidor e repassar as taxas cobradas por cada membro da operação.

Mas a parte mais importante dessa cadeia é você, investidor.

E qual o perfil dos investidores que buscam CRIs?

CRIs são investimentos de renda fixa que, por terem um risco maior em função da possibilidade de inadimplência do tomador, também oferecem maior rentabilidade. Ao contrário das Letras de Crédito Imobiliário (LCIs) e outras aplicações de renda fixa, não contam com cobertura do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Mas estão no rol dos chamados “títulos incentivados”, que são isentos de pagamento de Imposto de Renda para pessoa física.

Justamente em função do maior risco atrelado ao investimento, é muito importante que os investidores entendam como são feitas as ofertas e quais informações devem analisar antes de comprar um desses papéis.

Entenda como é a emissão

Para emitir um CRI, a securitizadora e o banco coordenador líder da operação devem seguir uma série de normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o órgão responsável por regular e fiscalizar o mercado de capitais no Brasil. E essas normas foram criadas justamente para proteger você, investidor.

De acordo com a advogada Carolina Marcondes, diretora jurídica da Bari Securitizadora S.A., a oferta de CRIs pode ser realizada de pelo menos duas formas diferentes. Dependendo do público alvo da oferta, são as conhecidas: oferta 400 e oferta 476. Veja como cada uma funciona:

1.         Oferta 476

É destinada exclusivamente aos denominados pela CVM como investidores profissionais, público-alvo que tem capacitação técnica para avaliar os riscos e retornos da operação:

  • Instituições financeiras;
  • Companhias seguradoras;
  • Entidades de previdência complementar;
  • Fundos de investimento;
  • Pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10 milhões e que atestem a sua condição de investidor profissional.

Em razão dessa capacitação, a CVM  exige procedimentos mais simples para a estruturação dessa modalidade de CRI.

Neste tipo de oferta, o Termo de Securitização é o documento que contém todas as informações relacionadas ao lastro dos CRI, condições de risco e de pagamento do investimento.

A CVM não exige procedimento prévio de análise para registro desta oferta. Porém, poderá a qualquer momento exercer seu poder fiscalizador para conferir se todas as condições técnicas foram atendidas.

2.         Oferta 400

É destinada a todos os tipos de investidores, inclusive os de varejo. E por essa razão exige o atendimento de um processo de registro da oferta junto à CVM, que avalia a qualidade e suficiência das informações prestadas em prol dos investidores que podem não ser tão especializados.

Neste tipo de oferta é elaborado o chamado prospecto da operação. Este documento é bastante extenso, com mais de 100 páginas em geral, e contém os detalhes da operação, o histórico da empresa tomadora, os riscos externos e inerentes ao negócio, informações sobre os prestadores de serviços da oferta e informações importantes para que o investidor possa ter uma tomada de decisão consciente.

Enquanto uma oferta 476 pode ser estruturada e negociada em até um mês, uma oferta 400, para ter seu registro aprovado pela CVM, leva mais de 120 dias.

Quanto o tomador pode captar?

Depende do lastro da operação. E o lastro tem que coincidir exatamente com o valor do projeto. Por exemplo: um hospital precisa captar R$ 120 milhões para construir uma nova unidade. O lastro da operação será R$ 120 milhões e este é também o teto da captação por meio da emissão de um CRI.

É aí que entra também a inteligência da securitizadora e do banco coordenador na estruturação da oferta: eles precisam analisar o mercado para verificar se existe interesse de investidores para aderir à operação, a taxa de remuneração que deveriam oferecer para atraí-los e as garantias atreladas.

“É necessário estabelecer uma taxa atrativa o suficiente para conseguir uma boa colocação do produto, mas que não onere excessivamente a tomada do financiamento. E pode acontecer de o lastro ser maior do que o apetite do público para comprar. Por isso, é necessário casar os interesses de uma ponta com a outra”, explica a advogada Carolina Marcondes.

Ela esclarece que, no caso das operações realizadas pela norma 400, o prospecto estabelece como será a distribuição. Os bancos coordenadores podem simplesmente oferecer o produto aos clientes, já com uma taxa de remuneração predefinida.

Mas pode também ocorrer o chamado bookbuilding: lança-se a oferta, estabelece-se um prazo para que os investidores façam suas reservas (o prazo máximo é de 180 dias) e, na data determinada, a operação é concluída, caso o volume captado atenda aos envolvidos na operação, ou encerrada, caso não atenda.

“Dependendo do volume demandado, pode-se estabelecer também uma oferta maior do que a inicial, desde que respeitando o teto de captação estabelecido pelo lastro e pela norma”, explica a diretora jurídica da Bari Securitizadora S.A..

É importante ressaltar que a liquidação da operação, ou seja, o dinheiro sair da conta do investidor para se transformar em um CRI, só ocorrerá após a conclusão do bookbuilding.

A Bari Securitizadora faz parte do Conglomerado Financeiro Bari, um grupo de empresas que atua em diversas áreas para oferecer os melhores produtos financeiros aos clientes.

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